贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于终止实施公司2018年限制性股票激励计划的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月9日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止实施公司2018年限制性股票激励计划的议案》，公司董事会决定终止本次限制性股票激励计划，相关文件《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。具体情况如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划的决策程序和审批情况
1、2018年7月13日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要发表了独立意见。
2、2018年7月13日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<贵州百灵企业集团制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划聘请独立财务顾问的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划的激励对象进行了核查。
3、2018年7月13日，公司独立财务顾问申港证券股份有限公司及贵州天筑律师事务所分别就本次激励计划相关事项出具独立财务顾问报告、法律意见书。
4、2018年7月31日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2018年8月14日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予股份数量的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。同日，公司独立董事就第四届董事会第二十一次会议相关事项发表独立意见。
6、2018年8月14日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予股份数量的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订）>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查。
7、2018年8月14日，公司独立财务顾问申港证券股份有限公司及贵州天筑律师事务所分别就本次激励计划相关事项出具独立财务顾问报告、法律意见书。
8、2018年8月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予股份数量的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
9、2018年11月9日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止实施公司2018年限制性股票激励计划的议案》。相关文件《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。同日，公司独立董事就第四届董事会第二十八次会议相关事项发表独立意见。
10、2018年11月9日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施公司2018年限制性股票激励计划的议案》。
11、2018年11月9日，贵州天筑律师事务所就本次终止实施公司2018年限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书。
二、关于终止实施公司2018年限制性股票激励计划的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，因此激励对象认购限
司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》公布后激励对象通过多种渠道自行筹款，但在目前银行融资较为困难的背景下，大多数激励对象无法在规定时间内筹集相应的认购款项。若公司继续推进和实施本次股权激励计划，将很难达到预期的激励目的和激励效果。因此，从公司长远发展和保障员工切身利益的角度出发，公司审慎研究后拟决定终止本次激励计划。
公司承诺，自股东大会审议通过终止公司2018年限制性股票激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
三、终止实施公司2018年限制性股票激励计划对公司的影响
由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际登记，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，本次限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际情况，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
四、监事会核查意见
公司推出2018年限制性股票激励计划，目的是充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。在本次激励计划推进中，由于股权激励对象自有资金有限，且短期内无法解决认购资金来源问题,继续推进和实施本次激励计划已经无法达到预期的激励效果。
经审核，监事会认为：公司本次终止实施2018年限制性股票激励计划的事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，我们同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划。
五、独立董事意见
员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。在本次激励计划推进中，由于股权激励对象自有资金有限，且短期内无法解决认购资金来源问题，继续推进和实施本次激励计划已经无法达到预期的激励效果。
鉴于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际登记，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止2018年限制性股票激励计划不涉及回购事项，不会产生相关股份支付费用，对公司日常经营不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议终止实施本次限制性股票激励计划的决策程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定。
综上所述，我们一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，相关文件《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。
六、法律意见书结论性意见
贵州天筑律师事务所认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划已取得相应的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚未向激励对象实际授予限制性股票，激励对象未实际获得限制性股票，因此，公司终止本次股权激励计划不涉及股份回购事项；公司终止本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；公司终止本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，尚需公司股东大会审议通过并按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，就终止本次股权激励计划事宜履行相关信息披露义务。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、贵州天筑律师事务所关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司终止2018年限制性股票激励计划的法律意见书。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董事会
2018年11月9日
