证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2011-017
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于第一届董事会第三十八次会议决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司第一届董事会第三十八次
会议于2011年4月9日上午10点在公司三楼会议室现场召开，会议通知
及相关资料于2011年3月29日以传真、电子邮件的方式发出。应参加
会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司监事及高级管理人员
列席了本次会议。会议由董事长姜伟先生主持，会议的召开符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议通过了以下议
案：
一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司第一届董事会任期于2010年12月24日届满，根据《公司法》
等相关法律、法规的规定，公司第一届董事会推荐，并经公司董事会
提名委员会资格审查，公司第一届董事会提名姜伟先生、张锦芬女士、
姜勇先生、黄炯先生、牛民先生、赵万一先生、曹国华先生、周汉华
先生、张铁军先生等9人（简历附后）为公司第二届董事会董事候选
人，其中赵万一先生、曹国华先生、周汉华先生、张铁军先生等4人
为公司第二届董事会独立董事候选人。
本公司董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工
代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司第二届董事会董事候选人简历详见附件。《贵州百灵企业集
团制药股份有限公司独立董事提名人声明》、《贵州百灵企业集团制
药股份有限公司独立董事候选人声明》及《贵州百灵企业集团制药股
份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十八次会议相关议案的
独立意见》全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于公司与贵州九鑫生物科技有限公司签订技术
转让（技术秘密）合同的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
贵州九鑫生物科技有限公司将其拥有的健康快乐第5类商标及瑞
特牌维参氨基酸片等26个保健食品项目的产品所有权以总额壹仟万
元整的价格转让给我公司。此项目的顺利实施将丰富我公司产品结
构，拓展公司在保健品领域的业务发展，对我公司以后的经营业绩提
升及发展将产生积极的影响。
三、审议通过《关于公司与经销商签订大额销售协议的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司将与以下经销商签订大额销售协议，统计如下：
序 合同签订单位 金额 合同有效期
号
1 四川科伦医药贸易有限公司 1500万元 董事会通过之日——2011.12.25
2 湖南科瑞鸿泰医药有限公司 800万元 董事会通过之日——2011.12.31
3 西安华协医药有限责任公司 1200万元 董事会通过之日——2011.12.31
4 北京九州通医药有限公司 1200万元 董事会通过之日——2011.12.31
5 北京市京新龙医药销售有限公司 1100万元 董事会通过之日——2011.12.31
6 九州通医药集团股份有限公司 1200万元 董事会通过之日——2011.12.31
7 保定市保北医药药材有限责任公司 800万元 董事会通过之日——2011.12.31
8 华北制药集团国际贸易有限公司 1000万元 董事会通过之日——2011.12.31
9 哈药集团医药有限公司保康药品分 2500万元 董事会通过之日——2011.12.31
公司
10 江苏九州通医药有限公司 1500 万元 董事会通过之日——2011.12.31
11 广东九州通医药有限公司 2000 万元 董事会通过之日——2011.12.31
12 广东一致恒兴医药有限公司 1700 万元 董事会通过之日——2011.12.31
13 广州采芝林药业有限公司 1500 万元 董事会通过之日——2011.12.31
14 普宁益民堂医药有限公司 1000 万元 董事会通过之日——2011.12.31
上述合同的顺利履行将对公司2011年度的业绩产生积极影响。
本次合同的签订对公司的业务独立性无重大影响。
四、审议通过《关于公司使用超募资金向贵州世禧制药有限公司增
资并收购股权的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本项议案公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了意见，明确
同意关于公司以超募资金5970万元的价格收购世禧制药的事项。首先
公司作为世禧制药的新股东将以超募资金3400万元对其进行增资扩
股（本次增资的3400万元中的3389万元，只能用于清偿世禧制药债务，
不得挪作他用），增资后公司持有世禧制药70.83%的股权；在世禧制
药完成增资扩股后，公司以超募资金2570万元的价格收购世禧制药剩
余的全部股权（合计为29.17%）。
关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于使用超募资金向贵
州世禧制药有限公司增资并收购股权的公告》详见公司指定信息披露媒
体 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司使用超募资金投资建设贵州百灵虎耳
草 GAP 种植基地的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司将用超募资金 6064.26 万元投资建设贵州百灵虎耳草 GAP
种植基地。本项议案公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了明确
同意意见。
《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于使用超募资金投资
建设贵州百灵虎耳草 GAP 种植基地的公告》详见公司指定信息披露媒
体 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）
六、审议通过《关于公司变更募投项目“技术中心建设项目”实
施地点、方式、投资总额及超募资金使用的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本项议案公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了明确同意意
见。
关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于公司变更募投项
目“技术中心建设项目”实施地点、方式、投资总额及超募资金使用
的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
七、审议通过《关于公司对贵州百灵企业集团医药销售有限公
司向招商银行股份有限公司贵阳分行申请人民币5000万元贷款提供
担保的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本项议案公司保荐机构发表了意见，明确同意关于公司对贵州百
灵企业集团医药销售有限公司向招商银行股份有限公司贵阳分行申
请人民币5000万元贷款提供担保的事项。
关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司对外担保的公告》详
见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司董事会拟将议案一、议案六、议案七提交2011年第一次临时
股东大会审议。
《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于召开2011 年第一次
临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董 事 会
2011 年 4 月 12 日
附件：
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
第二届董事会董事候选人简历
公司董事会提名委员会提名的董事候选人简历：
姜伟先生：公司实际控制人。中国国籍，无境外居留权，男，50
岁，1982 年毕业于贵阳中医学院药学系，大学文化，高级工程师。
历任安顺制药厂厂长、贵州百灵制药有限公司董事长、贵州百灵企业
集团制药有限公司董事长、贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事
长。姜伟先生1997 年当选安顺地区青年联合会第一届委员，安顺地
区商会理事，贵州商会第八届执委，1998 年当选安顺市第三届人大
代表，1998 年当选安顺地区政协委员，2000 年当选安顺市政协委员，
2002 年当选第九届贵州省人大代表，2004 年受聘为安顺市首批“市
管专家”，2005 年荣获“贵州省劳动模范”称号， 2005 年被评为
贵州省优秀中国特色社会主义事业建设者，2006 年当选为“贵州年
度都市人物”，2007 年当选第十届贵州省人大代表。截至目前，姜
伟先生持有本公司股票124,009,600股，未发现有《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
姜勇先生：中国国籍，无境外居留权，男，43 岁，大专学历，
高级经济师。历任安顺制药厂副厂长、贵州百灵制药有限公司副总经
理、贵州百灵企业集团制药有限公司副总经理、贵州百灵企业集团制
药股份有限公司副总经理。姜勇先生系公司实际控制人姜伟先生的弟
弟。截至目前，姜勇先生持有本公司股票 25,995,200 股，未发现有
《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未
受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
张锦芬女士：中国国籍，无境外居留权，女，69 岁，初中学历，
助理经济师。1958 年至 1967 年在哈尔滨伟建厂工
