上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中原特钢 股票代码：002423
中原特钢股份有限公司
重大资产置换并发行股份购买资产
暨关联交易预案（修订稿）摘要
交易对方 住所或通讯地址
中粮集团有限公司 北京市朝阳区朝阳门南大街8号
弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入
企业（有限合伙） 驻深圳市前海商务秘书有限公司）
广东温氏投资有限公司 珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室
北京首农食品集团有限公司 北京市西城区裕民中路4号
中国国有企业结构调整基金股份有 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702
限公司 室
宁波梅山保税港区雾繁投资管理合 宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2703室
伙企业（有限公司）
中国航发资产管理有限公司 北京市海淀区蓝靛厂南路5号
上海国际集团资产管理有限公司 上海市静安区威海路511号3楼C区
独立财务顾问
二零一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容真实、准确、完整，对预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。预案中涉及相关资产经审计的财务数据和经核准的评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函：
“本企业将及时向中原特钢提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中原特钢或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中原特钢拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中原特钢董事会，由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中原特钢董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中原特钢董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......1
释义......2
重大事项提示......6
一、本次交易方案概述......6
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市......6
三、注入资产和置出资产预估值和作价情况......8
四、发行股份购买资产的简要情况......9
五、本次交易对上市公司的影响......15
六、本次交易的决策过程和审批情况......17
七、本次交易相关方作出的重要承诺......21
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......30 九、保护投资者合法权益的相关安排......30 十、上市公司股票的停复牌安排......32 十一、待补充披露的信息提示......33 十二、独立财务顾问的保荐机构资格......33重大风险提示......34 一、与本次交易相关的风险......34 二、标的资产业务经营相关的风险......36 三、财务风险 ......48 四、其他风险 ......49第一节 本次交易概况......51 一、本次交易的背景......51 二、本次交易的目的......52 三、本次交易的决策过程和审批情况......53 四、本次交易的具体方案......58 五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市......65 六、本次交易对上市公司的影响......67 释义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
本预案摘要 指 《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行
股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要》
预案 指 《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行
股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》
公司、本公司、上市公司、指 中原特钢股份有限公司
中原特钢
中粮集团 指 中粮集团有限公司
弘毅弘量 指 弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
温氏投资 指 广东温氏投资有限公司
首农集团 指 北京首农食品集团有限公司，更名前的名称为北
京首都农业集团有限公司
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
宁波雾繁 指 宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限
合伙）
兴业国信资管 指 兴业国信资产管理有限公司
航发资产 指 中国航发资产管理有限公司
上海国际资管 指 上海国际集团资产管理有限公司
中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结
交易对方 指 构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资
管
交易各方 指 中原特钢、交易对方
兵装集团 指 中国兵器装备集团有限公司，曾用名为“中国兵
器装备集团公司”、“中国南方工业集团公司”
南方工业资产 指 南方工业资产管理有限责任公司
特钢装备 指 河南中原特钢装备制造有限公司
标的资产、交易标的 指 截至评估基准日，中原特钢经评估的全部资产及
负债，以及中粮资本100%股权
标的公司、中粮资本 指 中粮资本投资有限公司
置出资产 指 截至2017年9月30日，中原特钢持有的经审计及
评估确认的全部资产及负债
置入资产 指 中粮集团用于本次资产置换的与置出资产等值
的中粮资本股权
购买资产 指 中原特钢向交易对方发行股份购买的中粮资本
股权
注入资产 指 中原特钢在本次交易中取得的资产，即中粮资本
100.00%的股权
中粮信托 指 中粮信托有限责任公司
中粮期货 指 中粮期货有限公司
中英人寿 指 中英人寿保险有限公司
龙江银行 指 龙江银行股份有限公司
中粮资本（香港） 指 中粮资本（香港）有限公司或COFCOCAPITAL
(HONGKONG)CO.,LIMITED
中粮农业产业基金公司 指 中粮农业产业基金管理有限责任公司
中粮祈德丰 指 中粮祈德丰投资服务有限公司
上海祈德 指 上海祈德投资有限公司
北京祈德丰 指 中粮祈德丰（北京）商贸有限公司，曾用名为“北
京祈德丰商贸有限公司”
中粮期货（国际） 指 中粮期货（国际）有限公司或COFCOFUTURES
(INTERNATIONAL)CO.,LIMITED
中英益利 指 中英益利资产管理股份有限公司
中粮财务 指 中粮财务有限责任公司
三亚亚龙湾 指 三亚亚龙湾开发股份有限公司
粮食电子交易中心 指 中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司
前海中粮 指 深圳前海中粮发展有限公司
万德丰 指 万德丰（北京）投资管理有
