上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中原特钢 股票代码：002423
中原特钢股份有限公司
重大资产置换并发行股份购买资产
暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 住所或通讯地址
中粮集团有限公司 北京市朝阳区朝阳门南大街8号
弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入
企业（有限合伙） 驻深圳市前海商务秘书有限公司）
广东温氏投资有限公司 珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室
北京首农食品集团有限公司 北京市西城区裕民中路4号
中国国有企业结构调整基金股份有 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702
限公司 室
宁波梅山保税港区雾繁投资管理合 宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2703室
伙企业（有限公司）
中国航发资产管理有限公司 北京市海淀区蓝靛厂南路5号
上海国际集团资产管理有限公司 上海市静安区威海路511号3楼C区
独立财务顾问
二零一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉及相关资产经审计的财务数据和经核准的评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函：
“本企业将及时向中原特钢提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中原特钢或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中原特钢拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中原特钢董事会，由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中原特钢董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中原特钢董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......1
释义......4
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市......8
三、注入资产和置出资产预估值和作价情况......10
四、发行股份购买资产的简要情况......11
五、本次交易对上市公司的影响......17
六、本次交易的决策过程和审批情况......19
七、本次交易相关方作出的重要承诺......24
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......32 九、保护投资者合法权益的相关安排......33 十、上市公司股票的停复牌安排......35 十一、待补充披露的信息提示......35 十二、独立财务顾问的保荐机构资格......36重大风险提示...... 37 一、与本次交易相关的风险......37 二、标的资产业务经营相关的风险......40 三、财务风险 ......51 四、其他风险 ......53第一节 本次交易概况......54 一、本次交易的背景......54 二、本次交易的目的......55 三、本次交易的决策过程和审批情况......56 四、本次交易的具体方案......61 五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市......68 六、本次交易对上市公司的影响......70第二节 上市公司基本情况...... 72 一、基本信息 ......72 二、历史沿革 ......72 三、最近六十个月的控制权变动情况......77 四、最近三年重大资产重组情况......77 五、主营业务发展情况......77 六、主要财务数据和财务指标......78
七、控股股东及实际控制人情况......80
八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情况说明......81九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......81 十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明......81第三节 交易对方基本情况......82 一、中粮集团基本情况......82 二、弘毅弘量基本情况......87 三、温氏投资基本情况......96 四、首农集团基本情况......99 五、结构调整基金基本情况......104 六、宁波雾繁基本情况......107 七、航发资产基本情况......114 八、上海国际资管基本情况......117第四节 置出资产基本情况......122 一、置出资产范围......122 二、置出资产主要财务数据......122 三、置出资产具体情况......123 四、置出资产涉及的抵押、质押及重大未决诉讼、行政处罚......158 五、置出资产的员工安置情况......161第五节 注入资产基本情况......162 一、中粮资本的基本情况......162 二、中粮信托的基本情况......198 三、中粮期货的基本情况......241 四、中英人寿的基本情况......300 五、中粮资本其他下属公司基本情况......380第六节 标的资产预估作价及定价公允性......393 一、置出资产预估值情况......393 二、注入资产预估值情况......395第七节 发行股份情况......416 一、发行股份购买资产拟发行股份情况......416 二、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化......422 三、本次发行股份前后股权结构变化情况......422第八节 管理层讨论与分析......423 一、本次交易对上市公司业务的影响......423 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......423 三、本次交易对同业竞争的影响......424 四、本次交易对关联交易的影响......427 五、本次交易对上市公司股权结构的影响......428
第九节 本次交易涉及的报批事项及风险因素......430
一、本次交易已履行的和尚未履行的决策及报批程序......430
二、本次交易的风险提示......435
第十节其他重要事项......452
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......452 二、保护投资者合法权益的相关安排......453 三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明......455 四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查......458 五、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动情况说明......459六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条规定的不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形......459第十一节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见......461 一、独立董事意见......461 二、独立财务顾问意见......462第十二节 上市公司及全体董事声明......463 释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
本预案 指 《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行
股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》
公司、本公司、上市公司、指 中原特钢股份有限公司
中原特钢
中粮集团 指 中粮集团有限公司
弘毅弘量 指 弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
温氏投资 指 广东温氏投资有限公司
首农集团 指 北京首农食品集团有限公司，更名前的名称为北
京首都农业集团有限公司
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
宁波雾繁 指 宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限
合伙）
兴业国信资管 指 兴业国信资产管理有限公司
航发资产 指 中国航发资产管理有限公司
上海国际资管 指 上海国际集团资产管理有限公司
中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结
交易对方 指 构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资
