河南省济源市承留镇
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
（上海市淮海中路98号）首次公开发行股票申请文件 中原特钢股份有限公司招股说明书
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本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 不超过7,900 万股
每股面值： 人民币1.00 元
每股发行价格： 9 元/股
预计发行日期： 2010 年5 月24 日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过46,551 万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所
持股份自愿锁定的承诺：
公司股东中国南方工业集团公司及南方工业资产管理
有限责任公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
保荐机构（主承销商）： 海通证券股份有限公司
签署日期： 2010 年3 月30 日首次公开发行股票申请文件 中原特钢股份有限公司招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表
明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、会计师或其他专业顾问。首次公开发行股票申请文件 中原特钢股份有限公司招股说明书
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、本次发行前本公司总股本为38,651 万股，本次拟公开发行不超过7,900
万股，发行后总股本不超过46,551 万股，上述股份全部为流通股。本公司控股
股东南方工业集团及南方工业资产承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企［2009］94 号）规定，经国务院国资委《关于中原特钢股份有限公司国有股
转持有关问题的批复》（国资产权[2010]138 号）批准，在本公司境内发行A 股
并上市后，同意南方工业集团、南方工业资产分别将持有的本公司6,293,930
股、1,606,070 股（ 合计790 万股）股份划转给全国社会保障基金理事会（按
本次发行上限7,900 万股的10%计算）。最终向全国社会保障基金理事会具体划
转的股份数量将按照实际发行股份数量计算。
转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会
将承继原南方工业集团、南方工业资产的锁定承诺。
二、发行前滚存利润的分配：经公司2010 年第一次临时股东大会审议通过，
公司在本次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由本次公开发行股票后的新
老股东共享。
三、公司提醒投资者特别关注如下风险因素：
（一）公司生产经营所需原材料为废钢、生铁、各种铁合金和外购轧材等，
原材料成本约占公司报告期内主营业务成本59%左右，根据公司测算，原材料价
格每变动1%，对主营业务成本的影响变动约为0.59%。此外，公司的熔炼和锻造
工序需要消耗电、天然气等能源。从2007 年初至2008 年7 月，公司所需的原材
料、能源价格总体处于上涨趋势，给公司的生产成本控制带来压力，但从2008
年8 月起，受国际和国内经济形势的影响，公司生产所需原材料价格开始出现不
同程度的下降，2008 年10 月起普遍回落，2009 年仍在低位运行，预计2010 年
将略有上升。若未来本公司不能及时调整价格以抵消成本波动的影响，或采取措
施消化原材料、能源价格波动的影响，则可能会对公司盈利构成较大影响。首次公开发行股票申请文件 中原特钢股份有限公司招股说明书
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（二）报告期内公司享受的各项税收优惠政策如下：
1、三线企业增值税退税
根据《财政部、国家税务总局关于“十五”期间三线企业税收政策问题的通
知》（财税[2001]133 号），本公司2001－2005 年增值税超基数部分按100%返还，
兴华公司2004－2005 年增值税超基数部分按90%返还，返还的税款免征企业所
得税。根据财税［2001］133 号文件的规定，本公司将收到的增值税返还款作为
专项应付款核算，截至2006 年12 月31 日，本公司及兴华公司收到的增值税返
还款账面余额6,715.68 万元。在根据新会计准则编制申报报表时将该部分专项
应付款调整为与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并于2007 年开始分期
计入损益，2007 年度该部分转入营业外收入的金额为36.03 万元；2008 年度转
入营业外收入的金额为249.68 万元；2009 年度转入营业外收入的金额为556.75
万元。
根据《财政部、国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知》（财
税[2006]166 号），自2006 年1 月1 日至2008 年12 月31 日，本公司实行增值
税超基数部分按80%的比例退税，兴华公司实行增值税超基数部分按60%的比例
退税，所退税款均免征企业所得税。2007 年度本公司及兴华公司收到的增值税
退税款合计2,774.63 万元，2008 年度本公司及兴华公司收到的增值税退税款合
计2,456.83 万元，2009 年度本公司及兴华公司收到的增值税退税款合计
3,194.17 万元。根据财税［2006］166 号文件的规定，本公司及兴华公司于实际
收到所退税款时确认为营业外收入。
报告期内公司（含子公司）按照以上两个文件确认为营业外收入的三线企业
增值税退税金额如下：
单位：万元
年度
按财税［2001］133
号计入营业外收入
的三线企业退税
按财税［2006］166
号计入营业外收入
的三线企业退税
合计确认营业外
收入的三线企业
退税
占当期合
并利润总
额比例
2007 年度 36.03 2,774.63 2,810.66 23.51%
2008 年度 249.68 2,456.83 2,706.51 19.03%
2009 年度 556.75 3,194.17 3,750.92 24.83%
截至本招股说明书签署之日，三线企业增值税优惠已持续了8 年，但财政部
和国家税务总局没有再发布相应的税收优惠政策文件，发行人除收到以前年度的首次公开发行股票申请文件 中原特钢股份有限公司招股说明书
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三线企业增值税退税款外，2009 年1 月1 日以来不再享受三线企业增值税优惠。
因此发行人未来享受三线企业增值税优惠不具有持续性。但三线调整协调中心这
一部门并未撤销，后续是否有相应的三线企业增值税优惠政策出台尚不确定。
根据谨慎性原则，公司已将三线企业增值税退税收入调整为非经常性损益，
2007 年度、2008 年度、2009 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分
别为6,857.22 万元、8,997.10 万元、8,945.57 万元。
保荐机构认为，发行人主要通过优化产品结构、加大研发投入、提高产品附
加值、延伸产品产业链等有效手段，不断增强了公司的持续盈利能力，近年来的
公司盈利主要来自于营业利润，三线退税收入对利润总额不具有重大影响。因此，
公司经营成果对三线退税不存在重大依赖。
2、企业所得税减免
（1）根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税
暂行办法》（财税字[1999]290 号）的规定，公司因购置国产设备于2007 年度分
别抵免企业所得税335.20 万元。根据国家税务总局《关于停止执行企业购买国
产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发[2008]52 号），自2008 年
1 月1 日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。
（2）根据河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省
地方税务局《关于认定河南省2008 年度第一批高新技术企业的通知》（豫科
[2008]175 号），公司被认定为高新技术企业，并于2008 年11 月14 日取得《高
新技术企业证书》，有效期三年。因此本公司2008 年-2010 年享受15%的企业所
得税优惠税率，2008 年度减征企业所得税863.17 万元，2009 年度减征企业所得
税840.87 万元。
（3）根据2002 年11 月18 日发布的《国有大中型企业主辅分离辅业改制分
流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改［2002］859 号）规定，兴华公司2006
年度至2008 年度免征所得税，2007 年度、2008 年度兴华公司免征的所得税额分
别为503.32 万元、439.85 万元。
报告期内公司享受的企业所得税减免金额如下：首次公开发行股票申请文件 中原特钢股份有限公司招股说明书
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单位：万元
年度
国产设备抵
免所得税
本公司享受高新
技术企业优惠
兴华公司
免所得税
合计减免所
得税金额
占当期合并利
润总额比例
2007 年度 335.20 - 503.32 838.52 7.02%
2008 年度 - 863.17 439.85 1,303.02 9.16%
2009 年度 - 840.87 - 840.87 5.57%
若未来本公司及子公司享受的上述税收优惠政策发生进一步变化，将对公司
的利润水平产生一定影响。
（三）南方工业集团根据财
