002422 深市 科伦药业

证券简称：科伦药业                                    证券代码：002422
    四川科伦药业股份有限公司

        2021 年员工持股计划

            （草案）

                  二〇二一年十一月


                        声明

  本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    风险提示

  （一）四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）2021 年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  （二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

  （三）有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  （四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响，因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  （五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、《四川科伦药业股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

  2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。

  3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

  4、本员工持股计划的持有人范围为公司（含控股子公司）的高级管理人员、监事及核心员工，总人数不超过 9 人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。

  5、本员工持股计划股票来源包括公司回购专用账户回购的科伦药业 A 股普通股股票以及拟通过二级市场购买（包括通过大宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票（以下简称“标的股票”）。

  6、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
  7、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，购买价格为 0 元/股；拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买的标的股票，购买价格依照届时市场价格，购买总金额不超过 1,300.00 万元。

  本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的
股票规模不超过 53.1665 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的
0.0373%；以截至 2021 年 11 月 29 日公司近一年的交易均价 19.60 元/股测算，本
员工持股计划从二级市场购买股票的规模不超过 66.3265 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的 0.0465%。本次员工持股计划最终购买股票价格及股票数量以实际交易结果为准。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  8、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、金融机构融资及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 1,300.00 万元，本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

  9、本员工持股计划存续期为不超过 48 个月，所获标的股票的锁定期分别为
12 个月、24 个月、36 个月，均自《四川科伦药业股份有限公司 2021 年员工持
股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

  本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

  10、本员工持股计划将设立员工持股计划管理委员会作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  12、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  13、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划持有人包括公司高级管理人员、监事及核心员工总人数不超过 9 人，以上人员与本员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

  14、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                          目录


声明 ...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
释义 ...... 8
第一章 员工持股计划的目的 ...... 9
第二章 员工持股计划的基本原则 ...... 10
第三章 员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况......11
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格...... 13
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核...... 17
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 20
第七章 员工持股计划的管理机构及管理模式...... 21
第八章 公司与持有人的权利和义务...... 27
第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配...... 29
第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 30
第十一章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法...... 33
第十二章 员工持股计划的会计处理...... 34
第十三章 员工持股计划履行的程序...... 35
第十四章 关联关系和一致行动关系说明...... 36
第十五章 其他重要事项 ...... 37

                          释义

      除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

科伦药业/公司/本公司      指 四川科伦药业股份有限公司

本员工持股计划/本持股计划  指 《四川科伦药业股份有限公司 2021 年员工持股计划》

/本计划

本员工持股计划草案/本草案  指 《四川科伦药业股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》

《员工持股计划管理办法》  指 《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》

持有人                    指 参与本员工持股计划的员工，即公司（含控股子公司）的高级
                              管理人员、监事及核心员工

持有人会议                指 本员工持股计划持有人会议

管理委员会/管委会          指 本员工持股计划管理委员会

科伦药业股票、公司股票    指 科伦药业 A 股普通股股票

                              自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
                              最后一笔标的股票过户至本员工持股计划，至本员工持股计划
存续期                    指 所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持
                              有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、
                              分配完毕止

                              指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所
锁定期                    指 获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案经公
                              司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本
                              员工持股计划名下之日起计算

标的股票                  指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的科伦药业 A 股普
                              通股股票

中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

深交所                    指 深圳证券交易所

《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《披露指引 4 号》          指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股
                              计划》

《公司章程》              指 《四川科伦药业股份有限公司章程》

元、万元、亿元            指 人民币元、人民币万元、亿元

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


              第一章 员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引 4 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

  持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
  （一）实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司持续、健康、长远的发展；

  （二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工；

  （三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制