证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-181
四川科伦药业股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事
会第六次会议通知于 2021 年 11 月 24 日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事
和高级管理人员。公司第七届董事会第六次会议于 2021 年 11 月 29 日在成都以现场
结合通讯的方式召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中董事刘革新先生、刘思川先生以现场方式出席，其他董事均以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<四川科伦药业股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理人员及核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司
制定了《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要，拟向激励对象授予500.2634万股限制性股票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见；
详细内容见公司于 2021 年 11 月 30 日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》及《第七届监事会第四次会议决议公告》。
《第七届监事会第四次会议决议公告》和《公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）摘要》同时刊登在 2021 年 11 月 30 日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》
和《中国证券报》上。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<四川科伦药业股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定和公司实际情况，特制定《四川科伦药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
详细内容见公司于2021年11月30日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1） 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（3） 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（4） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5） 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6） 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7） 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8） 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10） 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11） 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2．提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
此议案需提交公司股东大会审议。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<四川科伦药业股份
有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施员工持股计划并制定了《四川科伦药业股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《公司 2021 年员工持股计划（草案）》”）及其摘要。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见；
详细内容见公司于 2021 年 11 月 30 日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司 2021 年员工持股计划（草案）》及其摘要《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》及《第七届监事会第四次会议决议公告》。
《第七届监事会第四次会议决议公告》和《公司 2021 年员工持股计划（草案）
摘要》同时刊登在 2021 年 11 月 30 日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和
《中国证券报》上。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<四川科伦药业股份
有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》
为了规范公司 2021 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《四川科伦药业股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》。
详细内容见公司于2021年11月30日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年员工持股计划有关事项的议案》
为保证公司 2021 年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1．授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2．授权董事会根据股东大会决议实施本员工持股计划；
3．授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
4．授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5．本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
6．授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7．授权董事会决定本员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；
8．授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
9．授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额
度预计的议案》
本次对子公司拟提供不超过人民币 62 亿元的担保额度，是为了满足子公司经营发展的资金需要，有助于进一步提高其经营效益。本次担保对象为公司子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司和全体股东利益。
详细内容见公司 2021 年 11 月 30 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券
日报》《中国证券报》及公司指
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