证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-017
四川科伦药业股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通知于 2012 年 3
月 13 日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员，第三届董
事会第二十一次会议于 2012 年 3 月 24 日以现场结合通讯方式于公司会议室召
开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中独立董事张强、刘洪和董事高冬以
电话通讯的形式出席并表决，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、
表决，形成了如下决议：
1、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011年度董事会工作
报告》。
《2011 年度董事会工作报告》全文于 2012 年 3 月 27 日刊登于公司信息披
露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
2、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011年度总经理工作
报告》。
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3、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2011年
度报告及摘要的议案》。
年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要（公告编号：2012-019）同时刊登在
2012年3月27日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
此议案需提交公司2011年度股东大会审议。
4、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011年度财务决算报
告》。
2011年度实现营业收入51.48亿元，实现利润总额11.18亿元，实现净利润
9.61亿元，分别比上年增长27.85%、44.24%和45.23%。
2011年年末公司资产总额104.65亿元，比年初增加16.43亿元；2011年年末
公司负债总额25.34亿元，比年初增加7.64亿元；2011年年末股东权益合计79.31
亿元，比年初增加8.79亿元。
此议案需提交公司2011年度股东大会审议。
5、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011年度利润分配及
资本公积金转增股本的预案》。
根据毕马威华振会计师事务所审计，公司年初未分配利润1,715,423,607元，
加上本期归属于母公司所有者的净利润966,126,095元，减去本年度提取法定盈
余公积金70,517,055元，2011年末累计未分配利润为2,491,032,647元。
建议2011年度利润分配方案为：以本公司2011年末总股本48,000万股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共分配现金股利12,000万元；
不进行资本公积金转增股本，不送股。
此议案需提交公司2011年度股东大会审议。
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6、在关联董事刘革新、程志鹏、潘慧和刘思川回避表决的情况下，以5 票
同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2012年度日常关联交易情况
的议案》。
存在的关联关系介绍：交易对方四川科伦医药贸易有限公司为公司的关联法
人，是公司实际控制人刘革新先生通过四川科伦实业集团有限公司控制的公司。
独立董事对公司《关于预计2012年度日常关联交易情况的议案》事前认可，
并发表了独立意见。《关于2012年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：
2012-020）详见2012年3月27日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立意见详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
此议案需提交公司2011年度股东大会审议。
7、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司2012年
度财务审计机构的议案》。
公司拟续聘毕马威华振会计师事务所为公司2012年度审计机构。
公司独立董事就公司续聘2012年度审计机构事项发表了独立意见，独立意见
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
此项议案需提交公司2011年度股东大会审议。
8、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签订委托代办股
份转让协议的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易
所中小企业板块证券上市协议》等有关规定，按照深圳证券交易所《关于“加强
中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》及公司第三届董事会第十
七次会议审议通过的《关于审议公司<内控规则落实自查表及整改计划>的议案》，
公司拟与具有代办股份转让主办券商业务资格的国金证券股份有限公司签订《委
托代办股份转让协议》，约定一旦本公司股票被终止上市时，由国金证券股份有
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限公司担任代办转让的主办券商，负责公司可能退市后的股份转让工作，并在代
办股份转让实际发生时，向其支付代办费。
目前，公司内控规则落实专项活动自查表中发现的问题已整改。公司将继续
完善内控制度建设，不断提升公司治理水平。
9、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2011
年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
毕马威华振会计师事务所对公司2011年度募集资金的存放和使用情况进行
了专项审核，出具了KPMG-A(2012)OR No.0028 《对四川科伦药业股份有限公司
2011年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告 》。
保荐机构和独立董事对公司2011年度募集资金的存放和使用情况发表了意
见。
公司出具的专项报告、审计机构出具的鉴证报告、独立董事的独立意见以及
保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
10、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2011
年内部控制自我评价报告>的议案》。
毕马威华振会计师事务所对公司2011年度内部控制情况进行了专项审核，出
具了KPMG-A(2012)OR No.0029 《内部控制审核报告 》。
公司监事会、独立董事、保荐机构分别对 2011 年度内部控制自我评价报告
发表了意见。
公司出具的自我评价报告、审计机构出具的审核报告、独立董事的独立意见
以及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
11、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2011
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年度环境报告书>的议案》。
具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用银行承兑汇
票和自有资金预先支付募投项目建设款项的议案》。
详细内容见公司2012年3月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券
日 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于使用银行承兑汇票和自有资金预先
支付募投项目建设款项的公告》（公告编号：2012-021）。
保荐机构对公司《关于使用银行承兑汇票和自有资金预先支付募投项目建设
款项的议案》发表了保荐意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
监事会对公司《关于使用银行承兑汇票和自有资金预先支付募投项目建设款
项的议案》发表了意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
13、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为部分公司提供
财务资助的议案》。
详细内容见公司2012年3月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券
日 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为部分公司提供财务资助的公告》（公
告编号：2012-022）。
保荐机构对公司《关于为部分公司提供财务资助的议案》发表了保荐意见，
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
独立董事对公司《关于为部分公司提供财务资助的议案》发表了独立意见。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
14、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用自有资金用
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于收购贵州科伦药业有限公司股权的议案》。
同意公司以现金方式收购自然人股东刘弋所持贵州科伦药业有限公司（下称
“贵州科伦”）84.5%的股权，收购价格以 2011 年 12 月 31 日为基准日对贵州科
伦进行评估的评估值为基础。根据具有证券从业资格的四川华衡资产评估有限公
司出具的川华衡评报〔2012〕31 号《评估报告》，截止 2011 年 12 月 31 日，贵
州科伦 84.5%的股权价值为人民币 2,222.36 万元。同意收购价格确定为人民币
2,000 万元，并以自有资金支付。收购完成后，公司将持有贵州科伦 84.5%的股
权，符合公司全国性战略布局的发展战略，进一步扩大公司在贵州大输液市场的
份额，有利于公司利润的增长。同意授权管理层与交易对方签署股权转让协议予
