证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-008
四川科伦药业股份有限公司
关于吸收合并全资子公司四川新元制药有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下称“公司”）于2012年2月9日召开第三届
董事会第十九次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司四川新元制药有限公
司的议案》，并同意将该议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议，现将相
关事宜公告如下：
一、 合并双方基本情况介绍
合并方：公司，即四川科伦药业股份有限公司
被合并方：四川新元制药有限公司
（1） 成立日期：2000年5月30日
（2） 注册资本：1,200万元
（3） 股权结构：公司持有其100%股权
（4） 注册地址：四川省简阳市十里坝工业园
（5） 法定代表人：彭立志
（6） 经营范围：生产销售原料药（在许可证有效范围内生产销售），经营
本企业自产产品及技术的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料技术的进口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术
除外）。
（7） 截止2010年12月31日，新元制药总资产 6,168 万元，负债 2,036 万
元，所有者权益 4,132 万元。2010年度营业收入 5,437 万元，净
利润 470 万元。（以上经毕马威华振会计师事务所审计）
截止2011年12月31日，新元制药总资产 5,846 万元，负债 960 万
元，所有者权益 4,886 万元。2011年度营业收入 7,366 万元，净
利润 755 万元。（以上数据未经审计）
二、本次吸收合并的主要原因
新元制药系公司全资子公司，主要生产销售原料药。近年来新元制药通过自
身良好的运营管理实现了较好的收益。
根据经营发展过程中优化管理结构、提高管理效率及整合资源的需要，本公
司计划将新元制药所涉及的资产、业务、人员纳入合并范围，依托公司综合实力，
有利于提高新元制药的产品销售规模，并进一步促进优势资源的合理配置，提高
上市公司的经营管理和盈利能力。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
公司将通过吸收合并方式合并新元制药的全部资产、负债、业务和人员，合
并完成后新元制药的独立法人地位被注销，公司作为经营主体对吸收的资产和业
务进行管理。
公司董事会授权公司管理层负责开展吸收合并涉及的税务、工商、资产移交、
资产权属变更等事宜。
四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
1、本次吸收合并有利于本公司整合优势资源，优化管理架构，减少管理层
级，提高管理效率，降低管理运行成本。
2、新元制药作为全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入合并报表范围
内，预计本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。
五、吸收合并事宜的审议和进展情况
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次吸
收合并事项将提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议，并在审议通过后，进
入正式实施阶段，相关公司将依法办理合并公告、注销等手续。
六、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2012 年 2 月 10 日
