证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-005
四川科伦药业股份有限公司
关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司
暨变更募投项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次发行的募集资金情况及募集资金拟投资项目情况
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）经中国证券监
督管理委员会证监许可〔2010〕598 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公
司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）60,000,000 股，发行价
格为每股 83.36 元，应募集资金总额为人民币 5,001,600,000 元，扣除券商佣金、
保荐费及发行费用后，本公司实际募集资金净额为 4,771,997,221 元。毕马威华
振会计师事务所已于 2010 年 5 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具 KPMG-A(2010)CR No.0011《验资报告》。根据“财政部
关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知
（财会[2010]25 号）”（以下简称“财会[2010]25 号文”）中的规定，本公司因上
述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共
计人民币 16,845,085 元费用应当计入 2010 年损益，由此经调整后增加募集资
金净额人民币 16,845,085 元。调整后实际募集资金净额为人民币 4,788,842,306
元。
根据公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》（以下简称"《招股说明书》
"），募集资金拟投资建设“扩建直立式聚丙烯输液袋生产线项目"等十三个项目，
共需使用募集资金人民币 149,107.33 万元。
二、吸收合并暨变更募集资金投资项目实施主体的基本情况及原因、方式、
范围
1、基本情况
（1）根据公司的发展规划，为便于四川珍珠制药有限公司（下称“珍珠制
药”）募集资金投资项目“珍珠制药二期改扩建工程项目”（下称“募投项目”）
顺利实施，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公
司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，拟吸收合并全资子
公司四川珍珠制药有限公司（下称“珍珠制药”），吸收合并完成后，珍珠制药
的法人主体注销，“珍珠制药二期改扩建工程项目”实施主体由珍珠制药变更为
公司，该项目的用途、投资金额、预期效益等投资计划不变。
该议案尚需通过 2012 年第一次临时股东大会审议。
（2）合并方：公司，即四川科伦药业股份有限公司。
（3）被合并方：珍珠制药，即四川珍珠制药有限公司。
珍珠制药成立于 2002 年 1 月 21 日，注册资本 2000 万元，法定代表人刘革
新。公司持有珍珠制药 100%股权。该公司经营范围为制造、销售：硬胶囊剂、
颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂，中药前处理及提取；经营本企业自产
产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。住所为资阳经
济技术开发区安岳工业园。
该公司主要财务数据如下：
截止 2010 年 12 月 31 日，珍珠制药总资产 15,390.71 万元，负债 4,196.09
万元，所有者权益 11,194.62 万元。2010 年度营业收入 13,043.99 万元，净利
润 2,303.37 万元。（以上数据经毕马威华振会计师事务所有限公司审计）
截止 2011 年 12 月 31 日，珍珠制药总资产 18579.17 万元，负债 4407.18 万
元，所有者权益 14,172.00 万元。2011 年度营业收入 13631.45 万元，净利润
2,477.38 万元。（以上数据未经审计）
2、吸收合并暨变更募投项目实施主体的原因
公司吸收合并全资子公司珍珠制药并变更原募投项目的实施主体，主要原因
如下：
珍珠制药系公司全资子公司，主要生产销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶
囊剂、片剂等。近年来珍珠制药通过自身良好的运营管理实现了较好的收益。
根据经营发展过程中优化管理结构、提高管理效率及整合资源的需要，本公
司计划将珍珠制药所涉及的资产、业务、人员纳入合并范围，依托公司综合实力，
有利于提高珍珠制药的产品销售规模，并进一步促进优势资源的合理配置，提高
上市公司的经营管理和盈利能力。
珍珠制药作为全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入合并报表范围内，
预计本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。
3、吸收合并的方式、范围
公司将通过吸收合并方式合并珍珠制药的全部资产、负债、业务和人员，本
次吸收合并后，本公司继续存续经营，珍珠制药的独立法人地位将被依法解散注
销。
4、吸收合并暨变更募投项目实施主体事项的审议和进展情况
本次吸收合并事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并将提交
公司 2012 年第一次临时股东大会审议，合并各方也于 2011 年 12 月 26 日签订《吸
收合并协议》，协议约定在经各方股东会通过后生效。各方将按照相关规定办理
吸收合并的审批手续。
截止 2011 年 12 月 31 日，“珍珠制药二期改扩建工程项目”募投项目已投
资 3,907.07 万元。本次募投项目实施主体变更不影响“珍珠制药二期改扩建工
程项目”的募集资金用途以及投资金额、预期效益等其他投资计划。为不延缓施
工进度，提高资金利用效率，在完成珍珠制药工商注销登记之日前，募投项目实
施主体仍然为珍珠制药，投资进度将不受影响。同时，公司将在安岳设立“安岳
分公司”，自珍珠制药完成工商注销登记之日起，募投项目的实施主体变更为公
司。公司将按照公司公开发行股票方案继续开展募投项目的投资与建设。
三、本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的目的及对上市公司的影响
1、本次吸收合并有利于本公司整合优势资源，优化管理架构，减少管理层
级，提高管理效率，降低管理运行成本。
2、珍珠制药作为本公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范
围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响。
3、珍珠制药二期改扩建工程项目变更实施主体后，项目用途、投资金额、
预期效益等投资计划不变，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影
响。
四、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司拟吸收合并四川珍珠制药有限公司符合相
关法律法规的规定。由于本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更不影响珍
珠制药二期改扩建工程项目募集资金用途、投资金额、预期效益等投资计划，不
会对募投项目有不利影响。实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司吸收合并珍珠
制药，并由公司作为实施主体承接原募投项目珍珠制药二期改扩建工程项目，同
意将该事项提交股东大会审议。
五、监事会意见
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司四川
珍珠制药有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并珍珠制
药，并由公司作为实施主体承接原募投项目珍珠制药二期改扩建工程项目。
六、保荐机构核查意见
国金证券发表以下保荐意见：
1、本次变更部分募集资金投向事项已经公司第三届董事会第十九次会议审
议通过，并将提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
2、鉴于公司已对医药行业的发展状况、自身情况及新项目进行了充分论证，
本次募投项目的变更符合公司长远发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符
合公司及全体股东利益。因此，本保荐机构同意公司将上述事项提交公司 2012
年第一次临时股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
3、国金证券将持续关注公司变更部分募集资金投向后的募集资金使用情况，
督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法
合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障科伦药业全体股东利益。
基于以上意见，本保荐机构对科伦药业本次变更部分募集资金投向无异议。
七、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资
金投向的保荐意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2012 年 2 月 10 日
