证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-010
四川科伦药业股份有限公司
关于湖南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目
实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次发行的募集资金情况及募集资金拟投资项目情况
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）经中国证券监
督管理委员会证监许可〔2010〕598 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公
司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）60,000,000股，发行价
格为每股83.36元，应募集资金总额为人民币5,001,600,000元，扣除券商佣金、
保荐费及发行费用后，本公司实际募集资金净额为4,771,997,221元。毕马威华
振会计师事务所已于2010 年5月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况
进行了审验，并出具KPMG-A(2010)CR No.0011《验资报告》。根据“财政部关于
执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会
[2010]25号）”（以下简称“财会[2010]25号文”）中的规定，本公司因上述发行普
通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币
16,845,085元费用应当计入2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民
币16,845,085元。调整后实际募集资金净额为人民币4,788,842,306元。
根据公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》（以下简称"《招股说明书》
"），募集资金拟投资建设“扩建直立式聚丙烯输液袋生产线项目"等十三个项目，
共需使用募集资金人民币 149,107.33 万元。
二、吸收合并暨变更募集资金投资项目实施主体的基本情况及原因、方式、
范围
1、基本情况
（1）根据公司的发展规划，为便于湖南科伦制药有限公司（以下简称“湖南
科伦”）募集资金投资项目“新建液固双腔软袋输液生产线项目” （下称“湖南科伦
募投项目”）和湖南中南科伦药业有限公司（以下简称“中南科伦”）募集资金投资
项目“朝晖工程项目”（即该项目由中南科伦“原有生产线技术改造工程项目”变更，
该变更事项以《关于变更部分募集资金投资用途的议案》经第三届董事会第十九
次会议审议后将提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议，下称“中南科伦募投
项目”）顺利实施，公司召开第三届董事会第十九次会议审议《关于公司授权湖
南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施主体的议案》，拟同意全资子公司
湖南科伦吸收合并全资子公司中南科伦，吸收合并完成后，中南科伦的法人主体
注销，“中南科伦募投项目”的实施主体由中南科伦变更为湖南科伦，该项目的用
途、投资金额、预期效益等投资计划不变。
（2）合并方：湖南科伦，即公司全资子公司湖南科伦制药有限公司。
湖南科伦成立于 2001 年 5 月 15 日，注册资本 3,000 万元，法定代表人刘
绥华。公司持有湖南科伦 100%股权。该公司经营范围为大容量注射剂制造、销
售。住所为岳阳县生态工业园区。
湖南科伦主要财务数据如下：
截止 2010 年 12 月 31 日，湖南科伦总资产 36,200 万元，负债 19,190 万元，
所有者权益 17,010 万元。2010 年度营业收入 40,238 万元，净利润 4,585 万元。
（以上数据经毕马威华振会计师事务所有限公司审计）
截止 2011 年 12 月 31 日，湖南科伦总资产 42,214 万元，负债 18,846 万元，
所有者权益 23,368 万元。2011 年度营业收入 50,110 万元，净利润 6,338 万元。
（以上数据未经审计）
（3）被合并方：中南科伦，即公司全资子公司湖南中南科伦药业有限公司。
中南科伦成立于 1997 年 9 月 17 日，注册资本 5200 万元，法定代表人刘
绥华。公司持有中南科伦 100%股权。该公司经营范围为生产、销售硬胶囊剂（青
霉素类、头孢菌素类）、片剂（青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（青霉素类、
头孢菌素类）、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、合剂、喷雾剂、煎膏剂、冻
干粉针剂、口服溶液剂、丸剂（头孢菌素类）糖浆剂、口服混悬液、酊剂、涂剂、
搽剂（激素类）（以上有效期至 2015 年 12 月 31 日，含中药提取）；粉针剂、
小容量注射剂、冻干粉针剂（此三种限分支机构制造、销售）；五金、家电、化
工（不含危险化学品）、百货、劳保用品、针纺织品、普通机械、汽车配件、政
策允许的金属材料、建筑材料、装饰材料批发零售。住所为岳阳市金鹗山。
中南科伦主要财务数据如下：
截止 2010 年 12 月 31 日，中南科伦总资产 17,053 万元，负债 12,432 万元，
所有者权益 4,621 万元。2010 年度营业收入 20,130 万元，净利润 1,914 万元。
（以上数据经毕马威华振会计师事务所有限公司审计）
截止 2011 年 12 月 31 日，中南科伦总资产 24,612 万元，负债 18,281 万元，
所有者权益 6,331 万元。2011 年度营业收入 22,399 万元，净利润 1,709 万元。
（以上数据未经审计）
2、吸收合并暨变更募投项目实施主体的原因
公司同意湖南科伦吸收合并中南科伦并变更原募投项目的实施主体，主要原
因如下：
湖南科伦和中南科伦均系公司全资子公司，湖南科伦主要生产销售大容量注
射剂，中南科伦主要生产销售硬胶囊剂、片剂、粉针剂、合剂、喷雾剂、煎膏剂、
冻干粉针剂等。近年来湖南科伦和中南科伦通过自身良好的运营管理均实现了较
好的收益。
根据经营发展过程中优化管理结构、提高管理效率及整合资源的需要，本公
司计划将中南科伦所涉及的资产、业务、人员纳入湖南科伦合并范围，增加湖南
科伦综合实力，有利于募投项目的顺利实施，提高产品销售规模，并进一步促进
优势资源的合理配置，提高上市公司的经营管理和盈利能力。
湖南科伦和中南科伦作为全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入合并
报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。
3、吸收合并的方式、范围
湖南科伦将通过吸收合并方式合并中南科伦的全部资产、负债、业务和人员，
本次吸收合并后，湖南科伦继续存续经营，中南科伦的独立法人地位将被依法解
散注销。
4、吸收合并暨变更募投项目实施主体事项的审议和进展情况
本次吸收合并事项经公司第三届董事会第十九次会议审议通过后，并将提交
公司 2012 年第一次临时股东大会审议，合并各方将签订《吸收合并协议》，协
议约定在经各方股东会通过后生效。各方将按照相关规定办理吸收合并的审批手
续。
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资用
途的议案》，拟将中南科伦“原有生产线技术改造工程项目”变更为中南科伦“朝晖
工程项目”，并在该次董事会审议后将提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议
通过后实施，，截止 2012 年 1 月 31 日，该项目已投入募集资金 11,072.91 万
元。本次中南科伦募投项目实施主体变更不影响“中南科伦募投项目”的募集资金
用途以及投资金额、预期效益等其他投资计划。为不延缓施工进度，提高资金利
用效率，在完成中南科伦工商注销登记之日前，中南科伦募投项目实施主体仍然
为中南科伦，投资进度将不受影响。自中南科伦完成工商注销登记之日起，募投
项目的实施主体变更为湖南科伦。公司将按照公司公开发行股票方案继续开展募
投项目的投资与建设。
三、本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的目的及对上市公司的影响
1、本次吸收合并有利于本公司整合优势资源，优化管理架构，减少管理层
级，提高管理效率，降低管理运行成本。
2、湖南科伦和中南科伦作为全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报
表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响。
3、中南科伦募投项目变更实施主体后，项目用途、投资金额、预期效益等
投资计划不变，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响。
四、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司拟公司同意全资子公司湖南科伦吸收合并
全资子公司中南科伦符合相关法律法规的规定。由于本次吸收合并而引起的募投
项目实施主体变更不影响中南科伦募投项目募集资金用途、投资金额、预期效益
等投资计划，不会对募投项目有不利影响。实施主体变更并未实质影响公司募投
项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等
相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。独立董事一致同意湖南
科伦吸收合并中南科伦，并由湖南科伦作为实施主体承接原中南科伦募投项目，
同意将该事项提交股东大会审议。
五、监事会意见
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于湖南科伦吸收合并中南科
伦暨变更募投项目实施主体的议案》，监事会同意全资子公司湖南科伦对全资子
公司中南科伦实施吸收合并，并由湖南科伦作为实施主体承接原中南科伦募投项
目。
六、保荐机构核查意见
国金证券发表以下保荐意见：
1、本次变更部分募集资金投向事项已经公司第三届董事会第十九次会议审
议通过，并将提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
2、鉴于公司已对医药行业的发展状况、自身情况及新项目进行了充分论证，
本次募投项目的变更符合公司长远发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符
合公司及全体股东利益。因此，本保荐机构同意公司将上述事项提交公司 2012
年第一次临时股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
3、国金证券将持续关注公司变更部分募集资金投向后的募集资金使用情况，
督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法
合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障科伦药业全体股东利益。
基于以上意见，本保荐机构对科伦药业本次变更部分募集资金投向无异议。
七、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资
金投向的保荐意见
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2012 年 2 月 10 日
