股票代码：002422 股票简称：科伦药业 公告编号：2010－024
四川科伦药业股份有限公司
关于使用部分超募资金收购浙江国镜药业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票6,000万股，募集资金总额5,001,600,000.00元，扣除发行费用229,602,779.00元，实际募集资金净额4,771,997,221.00元，上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所验证，并于2010年5月28出具的KPMG-A(2010)CR No.0011验资报告审验。
公司本次募集资金净额扣除募集资金项目投资需求1,491,073,300元后，超额募集资金3,280,923,921元。公司于2010年8月22日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款及永久性补充公司流动资金的议案》。公司使用超额募集资金148,500,000元归还公司现有的银行贷款，使用149,714,660元永久性补充公司日常经营活动所需的流动资金。2010年10月24日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于控股子公司在建项目并认缴第二期出资额的议案》，同意公司使用超募资金8,379.61万元用于控股子公司河南科伦GMP在建项目，其中5,400万元用于认缴河南科伦第二期出资额；审议通过了《关于使用部分超募资金用于改造扩建公司仓库及公用工程项目的议案》，同意公司使用本次超额募集资金中的1.31亿元用于改造扩建公司仓库及公用工程项目。
截至2010年11月13日，公司可计划使用的超额募集资金余额为2,767,913,161元。
二、对外投资情况
1、对外投资概述（1）交易的基本情况
2010 年11月10日，公司与浙江国镜药业有限公司（以下简称“浙江国镜”）主要股东蔡焕镜等四人签署《股权转让协议》，约定公司以24,650万元的价格收购蔡焕镜等四位股东持有的浙江国镜85%股权，其他的股东放弃优先受让权，本次收购完成后，公司将持有浙江国镜85%股权。公司拟使用超募资金完成本次收购。
（2）董事会审议情况
2010年11月13日公司第三届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金收购浙江国镜药业有限公司股权的议案》。公司独立董事罗孝银、刘洪、张强发表了同意的独立意见，公司保荐人国金证券股份有限公司及保荐代表人张胜、隋英鹏发表了同意的保荐意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。
（3）本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
2、交易对方的基本情况
本次交易的对方为浙江国镜主要自然人股东，具体如下：
姓名
性别
身份证号码
住址
现持有浙江国镜股权比例
蔡焕镜
男
33252419470324XXXX
浙江省龙泉市XXXX
61.78%
蔡坚锋
男
33250219781204XXXX
浙江省龙泉市XXXX
20.00%
吴利平
男
33250219720416XXXX
浙江省龙泉市XXXX
10.62%
周华康
男
33250219500802XXXX
浙江省龙泉市XXXX
4.00%
上述浙江国镜主要股东蔡焕镜、蔡坚锋、吴利平和周华康为本次交易对方，与公司及公司大股东、实际控制人均不存在关联关系。
3、交易标的基本情况
公司名称: 浙江国镜药业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省龙泉市环城西路17号
办公地址：浙江省龙泉市环城西路17号
注册资本：5,180万元实收资本：5,180万元
法定代表人：蔡焕镜
注册号：331181000000584
成立时间：1997年6月12日
经营范围：许可经营项目：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（含头孢菌素类）、合剂（含口服液）、口服液溶剂、糖浆剂制造和销售（药品生产许可证有效期至2010年12月31日）；胶囊类保健食品制造、销售（食品卫生许可证有效期至2010年1月16日止，根据浙江省食品药品监督管理局的文件浙食药监保[2010]3号《浙江省食品药品监督管理局关于延长保健食品生产企业卫生许可证有效期的通知》有效期延长到国务院《保健食品监督管理条例》出台实施为止）；消毒剂（用于环境消毒的消毒剂）（卫生许可证有效期限至2013年9月29日止），普通货运（道路运输经营许可证有效期限至2011年3月19日止）。
一般经营项目：瓦楞纸箱、包装装潢材料的加工（不含印刷）和销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
本次交易前浙江国镜股东结构为：
姓名
出资额（元）
出资比例（%）
蔡焕镜
32,002,040
61.78
蔡坚锋
10,360,000
20.00
吴利平
5,501,160
10.62
周华康
2,072,000
4.00
李文斌
518,000
1.00
项平永
362,600
0.70
吴丽华
362,600
0.70
曾建泉
310,800
0.60
管建军
259,000
0.50
殷泉林
51,800
0.10
合 计
51,800,000
100.00
本次交易后浙江国镜股东结构为：序号
姓名/名称
出资额（元）
出资比例（%）
1
四川科伦药业股份有限公司
44,030,000.00
85.00
2
蔡坚锋
1,761,200.00
3.40
3
蔡焕镜
1,554,000.00
3.00
4
吴利平
1,554,000.00
3.00
5
周华康
1,036,000.00
2.00
6
李文斌
518,000.00
1.00
7
项平永
362,600.00
0.70
8
曾建泉
310,800.00
0.60
9
管建军
259,000.00
0.50
10
殷泉林
51,800.00
0.10
11
吴丽华
362,600.00
0.70
合计
51,800,000.00
100.00
浙江国镜经审计的主要财务数据：（单位 万元）
项目
2009年12月31日（注1）
2010年8月31日(注2)
流动资产合计
4,662
14,003
固定资产合计
13,973
7,989
无形资产及其他资产合计
5,724
3,401
资产总计
24,359
25,393
流动负债合计
7,868
17,543
非流动负债合计
2,967
5,222
负债总计
10,835
22,765
所有者权益合计
13,524
2,628
负债及股东权益合计
24,359
25,393
项目
2009 年度(注1)
2010 年1-8月 (未经审计)
营业收入
10,847
7,110
营业利润-152
83
利润总额
49
154
净利润
36
116
注1：经龙泉市德兴会计师事务所龙德会专审[2010]29号审计
注2：经信永中和会计师事务所有限公司XYZH/2010A2010-1审计
4、股权转让协议主要内容
（1）出让方：蔡焕镜、蔡坚锋、吴利平和周华康
（2）协议标的：浙江国镜85%股权。
（3）股权转让的数量与价格：
浙江国镜主要股东蔡焕镜、蔡坚锋、吴利平和周华康现合计持有浙江国镜出资44,030,000元，占浙江国镜出资额的96.40%。根据公司与上述四位股东签订的《股权转让协议》，公司拟以24,650万元的对价收购四位股东所持有的浙江国镜85%股权。
公司收购四位自然人股东所持股份的对价分别为
转让方姓名
转让出资额（元）
转让价款（含个人所得税）（元）
转让比例
蔡坚锋
8,598,800.00
48,140,000.00
16.60%
蔡焕镜
30,448,040.00
170,462,000.00
58.78%
吴利平
3,947,160.00
22,098,000.00
7.62%
周华康
1,036,000.00
5,800,000.00
2.00%
合计
44,030,000.00
246,500,000.00
85.00%
（4）付款方式
公司于本协议签订日支付第一期款项6,000万元；
公司在本协议生效后的七个工作日内支付余款。
（5）生效条件：
该交易自合同方签署并经公司董事会审议批准之日起生效。
5、交易定价原则：
浙江国镜目前已拥有较为成熟的生产技术和市场基础，现有大输液制剂生产线4条，分别为玻璃瓶包装、塑料瓶包装、非PVC软袋包装和直立式聚丙烯输液袋包装大输液生产线；另有口服头孢车间、口服固体车间（含颗粒剂）和口服液体车间（含中药提取）。上述
