四川科伦药业股份有限公司 招股说明书
四川科伦药业股份有限公司
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd.
四川省成都市新都卫星城工业开发区南二路
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
四川省成都市东城根上街95 号四川科伦药业股份有限公司 招股说明书
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发行股票种类： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 6,000 万股
每股面值： 人民币1.00 元
每股发行价格： 83.36 元
预计发行日期： 2010 年5 月24 日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 24,000 万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所
持股份自愿锁定的承诺：
1、发行人控股股东、实际控制人刘革新先生及
其关联自然人刘绥华、刘亚光、刘卫华、尹凤刚、刘
亚蜀承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，
在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托
他人管理，也不由发行人回购；发行人其他股东承诺，
自发行人股票上市之日起十二个月内，在本次发行前
已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理，也不
由发行人回购。
2、担任发行人董事、监事和高级管理人员的股
东承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持
有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让其所
持有的发行人股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转
让。
保荐人（主承销商）： 国金证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2010 年3 月2 日四川科伦药业股份有限公司 招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。四川科伦药业股份有限公司 招股说明书
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重大事项提示
一、根据发行人2008 年年度股东大会决议，本次发行完成前，发行人可供
股东分配的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共
同享有。
二、发行人子公司昆明南疆制药有限公司（以下简称“昆明南疆”）前身为
昆明南疆制药厂，属军办企业，享受免征所得税税收优惠。昆明南疆制药厂于
2004 年7 月改制成立为昆明南疆，经昆明市国家税务局批准，昆明南疆自2004
年1 月1 日至2004 年12 月31 日暂按军队企业政策执行免征所得税；经昆明市
官渡区国税局第二税务分局批准，昆明南疆自2005 年1 月1 日至2007 年12 月
31 日享受免征所得税优惠政策，由于昆明南疆自昆明南疆制药厂改制成立后已
非军办企业，昆明南疆可能需按33%的所得税率补交2004 年8 月至2007 年12
月31 日免征的企业所得税合计1,575.74 万元。
为消除上述可能的补交税款事项对发行人的影响，公司控股股东及实际控制
人刘革新先生承诺，在发行人上市后，若昆明南疆在发行人上市前各年度所享受
的税收优惠政策被有关政府部门取消，则该等被追缴的税款及因此产生的其他费
用由刘革新先生全额承担。
三、发行人控股股东、实际控制人刘革新先生及其关联自然人刘绥华、刘亚
光、刘卫华、尹凤刚、刘亚蜀承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，在
本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购；
发行人其他股东承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，在本次发行前已持
有的发行人股份不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购。
担任发行人董事、监事和高级管理人员的股东承诺，在其任职期间每年转让
的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的
发行人股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
四、发行人于2003 年12 月31 日与湖南科伦制药有限公司发生同一控制下
企业合并，于2006 年12 月31 日与四川新元制药有限公司、四川科伦药用包装
有限公司、四川珍珠制药有限公司、黑龙江科伦制药有限公司、山东科伦药业有
限公司、江西科伦药业有限公司、湖北拓朋药业有限公司、昆明南疆制药有限公
司、湖南中南科伦药业有限公司等9 家公司发生同一控制下企业合并，于2008四川科伦药业股份有限公司 招股说明书
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年2 月19 日与辽宁民康制药有限公司发生同一控制下企业合并。发行人在上述
因发生同一控制下企业合并，形成母子公司关系的基础上编制了合并财务报表。
根据《企业会计准则》的相关规定，发行人对于上述同一控制下的企业控股合并，
已视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续，
体现在公司的合并财务报表中，由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论
是其资产规模还是其经营成果都已持续计算。四川科伦药业股份有限公司 招股说明书
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目 录
第一节 释义 ......................................................................................................................................... 8
第二节 概览 ....................................................................................................................................... 10
第三节 本次发行概况 ........................................................................................................................ 16
一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 16
二、本次发行的相关机构 ................................................................................................................ 17
三、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................................ 19
第四节 风险因素 ............................................................................................................................... 20
一、补交所得税的风险 .................................................................................................................... 20
二、所得税优惠政策变化的风险 .................................................................................................... 20
三、净资产收益率下降的风险 ........................................................................................................ 21
四、市场竞争的风险 ........................................................................................................................ 21
五、医药卫生体制改革的影响 ........................................................................................................ 22
六、业务经营风险 ............................................................................................................................ 22
七、技术风险 ................................................................................................................................... 24
八、财务风险 ................................................................................................................................... 25
九、管理风险 ................................................................................................................................... 25
十、环境保护风险
