证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2018-105
深圳达实智能股份有限公司
关于控股股东及实际控制人协议转让公司部分股权
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）控股股东拉萨市达实投资发展有限公司（以下简称“达实投资”）、实际控制人刘磅先生于2018年12月27日与深圳市投控资本有限公司（以下简称“深投控资本”）管理的深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“共赢基金”）签署了《股份转让协议》，达实投资拟将其持有公司51,428,000股股份（占公司总股本的2.70%）、刘磅先生拟将其持有公司43,680,000股股份（占公司总股本的2.30%）协议转让给共赢基金。
2、本次协议转让股份涉及的公司股份比例未触及要约收购，本次协议转让股份事项不会导致上市公司控制权发生变化。
3、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
一、 股份协议转让概述
1、公司近日接到公司控股股东达实投资和实际控制人刘磅先生的通知，获悉其与共赢基金签署了《股份转让协议》，达实投资拟将其持有公司51,428,000股股份（占公司总股本的2.70%），刘磅先生拟将其持有公司43,680,000股股份（占公司总股本的2.30%）协议转让给共赢基金。
2、本次转让完成后，达实投资持有公司310,321,581股股份，占公司总
股本的16.31%，仍为公司控股股东；刘磅先生持有公司131,057,031股股份，占公司总股本的6.89%，为公司持股5%以上股东、实际控制人；共赢基金持有公司95,108,000股股份，占公司总股本的5%。本次转让不涉及公司控制权变更。
二、 交易双方基本情况
1、转让方一
名称：拉萨市达实投资发展有限公司
统一社会信用代码：91540195279337750R
注册资本：2000万
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦1418室
法定代表人：刘昂
营业期限：2015年3月18日至2047年5月12日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业；软件技术开发、经济信息咨询；通讯产品销售及研发；自营和代理各类商品及技术的净出口业务。
2、转让方二
刘磅，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：4301041963******31，住所：广东省深圳市福田区华富村西区******
3、受让方
名称：深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FDMJYXJ
执行事务合伙人：深圳市投控资本有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦8A1
经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得
以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理等业务）。
合伙期限：2018年11月28日至2023年11月27日
股权结构：建信信托有限责任公司33.33%、
深圳市鲲鹏股权投资有限公司33.33%、
国信证券股份有限公司16.67%、
深圳投控湾区股权投资基金合伙企业(有限合伙)15.83%、
深圳市投控资本有限公司0.83%
三、 股份协议转让的主要内容
1、协议签署主体
转让方：拉萨市达实投资发展有限公司、刘磅
受让方：深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、标的股份
转让方拟向受让方以协议转让的方式转让其持有的达实智能合计95,108,000股股份（占上市公司总股本的5%，即本协议中的“标的股份”），受让方拟向转让方受让前述标的股份。
3、转让对价及支付
标的股份的每股转让价格为人民币3.81元。受让方应向转让方支付的标的股份转让总价款为人民币362,361,480元。
本次交易对价由受让方一次性支付。自标的股份交割完成后【5】个工作日内，受让方向转让方一次性支付交易总价款。
4、标的股份交割
自本协议签订之日起至交割日期间，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，标的股份数量、标的股份比例应作相应调整。相应调整对本次交易的调整，应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。
甲乙双方应自行做好充分准备，提供必要材料，配合完成标的股份交割手续。
除非有甲乙双方一致认可的客观因素或者甲乙双方另有约定，自本协议签署之日起【20】个工作日内，甲乙双方应当完成标的股份交割。
5、协议的成立、生效
本协议自转让方及受让方双方盖章、签字之日起成立，自双方分别就本次交易完成内部审批手续之日起（以孰后为准）生效。
四、 对公司的影响
共赢基金管理人深投控资本的母公司深圳市投资控股有限公司，为深圳市市属国有资本投资公司和综合型金融控股集团，业务涵盖科技金融、科技产业、科技园区三大板块，服务深圳现代化国际化创新型城市建设，运营着多个国内知名的大型科技产业园区，在粤港澳大湾区具有丰富的市场资源；达实智能经营的智慧医疗、智慧建筑、智慧交通业务为深圳市产业政策支持的重点产业方向，共赢基金战略投资公司，是基于对公司行业竞争力的认可，体现了深圳市发展新兴产业，扶持优质民企，推动粤港澳大湾区产业优化升级的战略。
本次协议转让对公司具有积极影响，首先，在已有的业务合作基础上，抓住粤港澳大湾区发展的历史机遇，与深圳市投资控股有限公司及其下属或投资企业在智慧科技园区建设与运营、智慧医疗等方面进行业务协同，促进公司与深圳市投资控股有限公司的战略合作；其次，借助深圳市投资控股有限公司的金融服务资源，为上市公司提供金融支持；第三，通过共同设立产业投资基金、共同直接投资优势项目、产业园区落户配套支持等方式实现资源对接，推动上市公司在物联网、大数据、人工智能产业链的布局和延伸；第四，本次战略入股，将有效解决公司大股东的质押风险与压力，使企业家能够专注于产业发展，促进公司健康良性发展，实现共赢。
五、 转让方关于股份锁定及股份减持方面的承诺履行情况
1、达实投资承诺及履行情况如下：
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）2015年度，达实智能通过发行股份及支付现金购买江苏久信医疗科技有限公司100%股权资产并募集配套资金，交易完成后12个月内，将不以任何方式转让本人/本公司在本次交易前持有的达实智能股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由达实智能回购该等股份。
截至本公告披露日，上述承诺已履行完毕，达实投资不存在违反上述承诺的情形。
2、刘磅先生承诺及履行情况如下：
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）任职期间，每年转让的公司股份不超过其所持本公司股份总数的25%；离任六个月内，不转让所持本公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售的本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过50%。
（3）2014年度，达实智能非公开发行新股4700万股，本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得对外转让。
（4）2015年度，达实智能通过发行股份及支付现金购买江苏久信医疗科技有限公司100%股权资产并募集配套资金，交易完成后12个月内，将不以任何方式转让本人/本公司在本次交易前持有的达实智能股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由达实智能回购该等股份。同时，上市公司本次配套融资向其发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
截至本公告披露日，刘磅先生严格遵守并履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、 其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
3、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、并在中登公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
4、经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。
七、 备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2018年12月27日
