证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-073
深圳达实智能股份有限公司
关于首次限制性股票激励计划第三期解锁条件满足的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第五届董事会第二十四次会议批准，公司首次限制性股票激励计划（以下简称“首次激励计划”）第三个解锁期解锁条件满足。具体情况如下：
一、股权激励计划简述
1、2012年3月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见；随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"），证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。
2、2012年5月25日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2012年6月14日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，公司本次限制性股票的激励对象由77人减少至76人，对应的授予数量由303万股减少至300万股。
4、2012年6月28日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司完成了首次限制性股票的授予工作。
5、2012年10月16日，公司实施了2012年中期利润分配与资本公积金转增股本方
案，限制性股票数量由300万股调整为600万股。
6、2013年6月17日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，同意公司按照首次激励计划的相关规定办理限制性股票激励计划第一期解锁事宜。
7、2014年6月16日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，同意公司按照首次激励计划的相关规定办理限制性股票激励计划第二期解锁事宜。
8、2015年5月12日，公司实施了2014年度利润分配与资本公积金转增股本方案，首次限制性股票未解锁的数量由240万股调整为528万股。
9、2015年6月16日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第三期解锁的议案》，同意公司按照首次激励计划的相关规定办理限制性股票激励计划第三期解锁事宜。
二、关于满足首次激励计划设定的第三个解锁期解锁条件的说明
1、第三个解锁期已符合解锁条件
根据公司激励计划，向激励对象授予限制性股票之日（即2012年6月14日）起12个月为禁售期，禁售期后36个月为解锁期。在解锁期内，在满足本激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日，解锁比例为30%，第二个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日，解锁比例为30%，第三个解锁期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日，解锁比例为40%。截至2015年6月14日，首次激励计划第三个解锁期已符合解锁条件。
2、 满足解锁条件情况说明
公司董事会对首次激励计划第三期限制性股票解锁条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：
首次激励计划设定的第三个解锁期解 是否达到解锁条件的说明
锁条件
1、财务业绩指标 （1）2014年度实现归属于上市公司股东
（1）以2011年净利润为基数，2014年净 的净利润为112,167,858.11元，扣除非经
利润增长率不低于73%；且截至2014年12 常性损益后归属于上市公司股东净利润
月31日归属于公司普通股股东的加权平 104,887,886.97元，较2011年度增长分别
均净资产收益率不低于10%； 为149.47%、136.29%；
（2）解锁期上一年度净利润不低于最近 （2）2014年度加权平均净资产收益率为
三个会计年度的平均水平且不得为负； 11.16%，扣除非经常性损益后2014年度加
净利润指标均以扣除非经常性损益后的 权平均净资产收益率为10.44%；扣除公司
净利润与不扣除非经常性损益的净利润 2014年度因实施非公开发行股票增加的
二者孰低者作为计算依据，2012年、2013 净资产，公司2014年度加权平均净资产收
年、2014年净利润指归属于母公司所有者 益率为13.73%，扣除非经常性损益后2014
的净利润。 年度加权平均净资产收益率为12.84%，均
（3）如果公司当年发生公开发行或非公 高于首次激励计划设定的目标10%；
开发行等再融资行为，则新增加的净资产 （3）2014年度实现归属于上市公司股东
及对应净利润额不计入当年净利润净增 的净利润为112,167,858.11元，扣除非经
加额和净资产的计算。 常性损益后归属于上市公司股东净利润
104,887,886.97元，均高于最近三个会计
年度的平均水平90,754,462.79元、
84,006,143.39元；
上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。
2、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
被中国证监会予以行政处罚； 件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反
公司有关规定的情形。
4、根据公司《限制性股票激励计划考核 2014年度，股权激励计划中76名激励对象
管理办法》，激励对象上一年度绩效考核 绩效考核均达到合格或以上，满足解锁条
合格。 件。
综上所述，董事会认为已满足首次激励计划设定的第三个解锁期解锁条件，根据2012年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次激励计划第三期解锁相关事宜。
三、首次激励计划第三个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量单位：万股
现持有首次激 首次激励计划
本次解锁限制
序号 姓名 职务 励计划限制性 剩余未解锁限
性股票数量
股票数量 制性股票数量
1 程朋胜 董事、副总经理 15.84 15.84 0
2 苏俊锋 副总经理 15.84 15.84 0
3 吕枫 副总经理 15.84 15.84 0
4 林雨斌 副总经理、董事会秘书 15.84 15.84 0
5 黄天朗 财务总监 15.84 15.84 0
中层管理人员、核心技术(业务)人员
6 448.80 448.80 0
71人
合计 528 528 0
四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第三期解锁的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对首次激励计划第三期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同时公司人力资源部依据公司《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》对激励对象进行了2014年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象2014年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》办理第三期解锁事宜。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、
《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》以及《深圳
达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，我们对公司首
次激励计划的第三期解锁事项进行了审查和监督，认为公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司首次激励计划限制性股票第三期解锁的条件已经满足，我们同意公司办理股权激励计划限制性股票第
