证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2010-032
深圳达实智能股份有限公司关于
收购上海联欣科技发展有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、经深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）第四
届董事会第十八次会议批准，公司拟采取股权转让的方式合计受让上海臻龙投资
管理合伙企业（以下简称“臻龙投资”）、上海益憬投资管理事务所（以下简称“益
憬投资”）、青岛邦源创业投资中心（以下简称“青岛邦源”）持有的上海联欣科
技发展有限公司（以下简称“联欣科技”或“目标公司”）51%的股权。
2、公司拟以 20114.4 万元取得联欣科技 51%的股权。
本次交易遵循市场定价原则，经交易各方协商，确定联欣科技的公司整体估
值为 39440 万元，相当于 2011 年净利润 9.22 倍市盈率，相当于 2012 年业绩承
诺净利润 7.69 倍市盈率。
公司拟以 15149.9294 万元现金受让臻龙投资所持有的联欣科技 38.4126%的
注册资本 659.16 万元，以 3148.7713 万元现金受让上海益憬投资所持有的联欣
科技 7.9837%的注册资本 137 万元，以 1815.6993 万元现金受让青岛邦源所持有
的联欣科技 4.6037%的注册资本 79 万元.合计以 20114.4 万元现金受让联欣科技
51%的注册资本 875.16 万元，最终持有联欣科技 51%股份。
联欣科技截止 2011 年末的未分配利润 5004.3135 万元由联欣科技原股东享
有。
3、业绩承诺
以 2011 年经审计后的净利润 4277 万元为基数，“臻龙投资”承诺未来 2012
年、2013 年、2014 年“联欣科技”公司的净利润每年增长 20%，即 2012-2014
年分别完成 5132 万元、6158 万元、7390 万元净利润。
4、付款安排
股权转让款的支付
1
A、首期款 14054.4282 万元。包括支付臻龙投资 60%的股权转让款共
9089.9576 万元，支付上海益憬全部股权转让款共 3148.7713 万元，支付青岛邦
源全部股权转让款共 1815.6993 万元。
B、二期款 1514.9929 万元，即支付臻龙投资 10%的股权转让款。按以下条
件支付：
（1）2012 年度目标公司实际净利润≤2012 年度承诺净利润的 50%，则二期
款不予支付，即达实智能支付给臻龙投资的股权转让款调减【1514.9929】万元；
（2）2012 年度承诺净利润的 50%＜2012 年度目标公司实际净利润＜2012
年度承诺净利润，则按完成承诺业绩的比例支付二期款：即二期款 1514.9929
万元×2012 年度目标公司实际净利润÷2012 年度承诺净利润，达实智能支付给
臻龙投资的股权转让总价款相应调减。
C、三期款，即支付臻龙投资 15%的股权转让款。按以下条件支付：
（1）2013 年度目标公司实际净利润≤2013 年度承诺净利润的 50%，则三期
款不予支付，即达实智能支付给臻龙投资的股权转让款调减【2272.4894】万元；
（2）2013 年度承诺净利润的 50%＜2013 年度目标公司实际净利润＜2013
年度承诺净利润，则按完成承诺业绩的比例支付三期款：即三期款 2272.489 万
元×2013 年度目标公司实际净利润÷2013 年度承诺净利润，达实智能支付给臻
龙投资的股权转让总价款相应调减。
D、四期款，即支付臻龙投资 15%的股权转让款。按以下条件支付：
（1）2014 年度目标公司实际净利润≤2014 年度承诺净利润的 50%，则四期
款不予支付，即达实智能支付给臻龙投资的股权转让款调减【2272.4894】万元；
（2）2014 年度目标公司实际承诺净利润的 50%＜2014 年度目标公司实际净
利润＜2014 年度承诺净利润，则按完成承诺业绩的比例支付四期款：即四期款
2272.4894 万元×2014 年度目标公司实际净利润÷2014 年度承诺净利润，达实
智能支付给臻龙投资的股权转让总价款相应调减。
如果目标公司 2012、2013、2014 年度实际净利润总额等于或大于前三年承
诺净利润总额，则达实智能应在目标公司 2014 年度审计报告出具之日起 5 个工
作日内向臻龙投资支付 2012 年度和 2013 年度调减的股权转让款。但如果目标公
司 2012 年度或 2013 年度实际净利润完成情况小于或等于承诺净利润的 50%，则
不能用以后年度实现的超额利润予以弥补，达实智能无需支付该年度调减的股权
2
转让款。
二期款、三期款、四期款将在 2012、2013、2014 年度经具有证券业资格的
会计师事务所对目标公司出具审计报告之日起 5 个工作日内支付。
5、资金来源：首期款 14054.4282 万元，拟使用首次公开发行超募资金
11010.9 万元，其余以自有资金及自筹资金解决。二期、三期、四期付款以联欣
科技分红及公司自筹资金解决。
6、强制分红：在臻龙投资拥有目标公司的 49%股权比例不发生变更前，目
标公司实行年度强制现金分红，年度现金分红的比例应不低于年度可分配利润的
50%。
7、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
8、上述交易已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，并需提交 2012
年第二次临时股东大会进行审批。
二、交易对方介绍
1、上海臻龙投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 上海臻龙投资管理合伙企业（有限合伙）
住所 上海市金山区卫昌路 293 号 2 幢 2036 室
执行事务合伙人 贾虹
认缴出资金额 5000 万元
实缴出资金额 5000 万元
合伙企业类型 有限合伙
合伙期限 10 年（自 2011 年 11 月 21 日至 2021 年 11 月 20 日）
经营范围 投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），实业投资、
创业投资（除股权投资、股权投资管理；除金融、证券等国
家专项审批项目），投资咨询（除经纪），财务咨询（不含代
理记账）。
合伙人 薛冬梅（认缴出资额人民币 4094 万元，出资比例 81.88%）；
陆启惠（认缴出资额人民币 686 万元，出资比例为 13.72%）；
贾虹（认缴出资额人民币 220 万元，出资比例为 4.40%）。
2、青岛邦源创业投资中心（有限合伙）
名称 青岛邦源创业投资中心（有限合伙）
住所 青岛高新技术产业开发区创业中心 318-47 室
认缴出资金额 3000 万元
实缴出资金额 3000 万元
3
执行事务合伙人 周海涛
合伙企业类型 有限合伙
合伙期限 10 年（自 2010 年 9 月 17 日至 2020 年 9 月 10 日）
经营范围 一般经营项目：创业投资业务员；代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务；为创业投资企业提供创业管理
服务业务员；投资咨询、财务顾问（以上范围需经许可经营
的，须凭许可证经营）。
合伙人 青岛尚信股权投资有限公司（占 10%）、周海涛（占 65%）和
孙历寅（25%）
3、上海益憬投资管理事务所
名称 上海益憬投资管理事务所
住所 崇明县潘园公路 1800 号 1536 室（上海泰和经济开发区）
投资人 王小花
企业类型 个人独资企业
成立日期 2009 年 05 月 26 日
经营范围 投资管理、咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），市场营销
策划，企业管理服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营）
薛冬梅女士通过持有臻龙投资 81.88%股权，为联欣科技的控股股东和实质
控制人。其身份证号：31011019XXXXXXXXXX，身份证地址：上海市杨浦区 XXXXXX。
臻龙投资、益憬投资、青岛邦源及薛冬梅女士与本公司及本公司前十名股东
在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：上海联欣科技发展有限公司
2、成立时间：2000 年 8 月 1 日
3、注册地址：上海市青浦区朱家角镇康业路 951 弄 32 号 1 幢 2 层 C 区 293
室
4、注册资本：人民币 1716 万元
5、法定代表人：张一翘
6、经营范围：电气产品及设备开发、销售、安装，计算机软硬件开发、销
售，计算机网络工程（除专项审批），电讯、电气系统网络的开发，建筑
智能化系统集成设计施工，公共安全防范工程设计施工，防水工程（除专
项审批），自动化及电气领域内的四技服务，企业管理咨询，房地产项目
配套咨询，机电设备安装工程的承包，合同能源管理，销售电缆、建筑材
4
