证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2010-037
深圳达实智能股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2010年11月10日以电子邮件的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员，于2010年11月16日以现场会议的方式在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由刘磅董事长主持。经过与会人员的充分讨论，形成以下决议：
1、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《<董事会议事规则>修正案》详见附件一。
修订后的《董事会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2010 年第三次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《<股东大会议事规则>修正案》详见附件二。
修订后的《股东大会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2010 年第三次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》;
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《<公司章程>修正案》详见附件三。
修订后的《公司章程》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2
此议案需提交公司2010 年第三次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于制定<对外投资管理制度>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《对外投资管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2010 年第三次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于制定<资产损失管理制度>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《资产损失管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2010 年第三次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于制定<对外担保管理办法>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《对外担保管理办法》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2010 年第三次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于制定<子公司管理制度>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《子公司管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于制定<融资管理制度>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《融资管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于公司向平安银行深圳分行申请7000万元综合授信额度的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于公司向交通银行深圳科技园支行申请2000万元综合授信额度的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于收购黎明网络有限公司100%股权的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见《深圳达实智能股份有限公司对外投资公告》，刊登于11月18日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。3
此议案尚需提交2010年第三次临时股东大会审议。
12、审议通过了《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
此议案内容详见《深圳达实智能股份有限公司2010年第三次临时股东大会通知》，刊登于11月18日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2010年11月16日4
附件一
深圳达实智能股份有限公司
《董事会议事规则》修正案
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁发的规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》做相应的修订，具体内容如下：
第二章 第九条
原条款为：
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项同时满足下列情形的，由董事会进行审议：
（一） 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%， 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；且
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金额低于人民币5000万元；且
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于人民币500万元；且
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额在低于人民币5000万元；且
（五） 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于人民币500万元。
现修订为：
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项同时满足下列情形的，由董事会进行审议：
（一） 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的30%， 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；且
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金额低于人民币50005
万元；且
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于人民币500万元；且
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额在低于人民币5000万元；且
（五） 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于人民币500万元。6
附件二
深圳达实智能股份有限公司
《股东大会议事规则》修正案
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁发的规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》做相应的修订，具体内容如下：
第六章 第四十四条
原条款为：
董事会应当向股东提供候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出；单独或合计持有公司已发行股份5％以上的股东可单独或联名提出董事和监事候选人人选。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
现修订为：
董事会应当向股东提供候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人分别由董事会、监事会向股东大会提出；单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可单独或联名提出董事或监事候选人人选（其中独立董事候选人可由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提名）。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。7
附件三
深圳达实智能股份有限公司
《公司章程》修正案
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁发的规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》做相应的修订，具体内容如下：
一、第四章 第四十条
原条款为：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一) 决定公司的经营方针和投资计划；
（二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三) 审议批准董事会的报告；
（四) 审议批准监事会报告；
（五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八) 对发行公司债券作出决议；
（九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十) 修改本章程；
（十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五) 审议股权激励计划；
（十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。8
现修订为：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议代表公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
二、第四章 第八十二条
原条款为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的9
方式和程序为：
（一） 公司董事候选人由董事会、监事会或
