证券代码：002420 证券简称：毅昌科技 公告编号：2022-018
广州毅昌科技股份有限公司
关于收购芜湖汇展新能源科技有限公司部分股权的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 对外投资概述
1、对外投资的基本情况
广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“毅昌科技”或“公司”）拟与芜湖汇展新能源科技有限公司（以下简称“汇展新能源”）及其现有的相关股东就收购汇展新能源部分股权事项分别签署《股权转让协议》及《增资协议》。
本次收购主要系毅昌科技以其自有资金拟分阶段以股权受让及增资的方式对汇展新能源进行投资。
2、董事会审议投资议案的表决情况
毅昌科技于 2022年 3 月 31日召开第五届董事会第二十五次会议审议通
过了《关于收购芜湖汇展新能源科技有限公司部分股权的议案》。公司独立董事对本次事项发表了同意的独立意见。
本次投资事项涉及的《广州毅昌科技股份有限公司拟办理股权收购事宜所涉及芜湖汇展新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》需完成国资程序备案，本次交易需经过公司股东大会批准，不需经过政府其他有关部门批准。
3、本次投资事项不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
1、汇展新能源基本情况
（1） 统一社会信用代码：91340207MA2RU6UT3H
（2） 成立时间：2018 年 6 月 25日
（3） 住所：安徽省芜湖市鸠江区二坝经济开发区 5#厂房
（4） 注册资本：3,300 万元
（5） 法定代表人：王文
（6） 类型：其他有限责任公司
（7） 经营范围：新能源汽车动力电池及其零部件的研发、生产与销售；新能源领域内技术咨询与转让；机电产品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、截至本次交易前，汇展新能源工商登记的注册资本、股东及股本结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安徽汇展热交换系统股份有限公司 1315.00 39.8484
2 王文 685.00 20.7576
3 上海熹灿企业管理合伙企业（有限 150.00 4.5455
合伙）
4 芜湖德蒙汽车零部件合伙企业（有 395.00 11.9697
限合伙）
5 安徽科越电气有限公司 285.00 8.6363
6 芜湖天使投资基金有限公司 150.00 4.5455
7 安徽东向发展创新投资有限公司 150.00 4.5455
8 芜湖启昌企业管理咨询合伙企业 170.00 5.1515
（有限合伙）
合计 3300.00 100.00
3、汇展新能源近几年财务状况如下(经审计)：
资产情况： 单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年12月31日 2021年12月31日
资产总额 2,955.12 3,787.10 6,992.18
负债总额 1,442.05 1,893.87 4,861.15
项目 2019年12月31日 2020年12月31日 2021年12月31日
归属于母公司所有者权益 1,077.72 1,778.91 1,959.84
少数股东权益 435.36 114.33 171.18
所有者权益 1,513.07 1,893.24 2,131.03
损益情况： 单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年
主营业务收入 2,320.41 1,762.20 2,875.69
利润总额 -189.86 -461.82 -662.75
净利润 -195.73 -463.33 -667.02
归属于母公司所有者的净利润 -250.73 -463.37 -723.87
少数股东损益 55.00 0.04 56.85
4、根据汇展新能源《公司章程》，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。汇展新能源不存在为他人提供担保、财务资助等情况。汇展新能源及其股东均不属于失信被执行人。
三、对外投资合同的主要内容
1、股权转让协议主体
甲方 1：安徽汇展热交换系统股份有限公司（以下简称“汇展热交换”）
甲方 2：王文
乙方：广州毅昌科技股份有限公司
（1）芜湖汇展新能源科技有限公司（以下简称“汇展新能源”）系依据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规之规定设立，并有效存续的有限责任公司，注册资本 3,300万元。
（2）汇展热交换现持有汇展新能源 1315 万元的股权，王文现持有 685
万元的股权。
（3）毅昌科技具有以其自身名义受让标的股权的完全民事行为能力，并能够独立承担民事责任。
（4）现毅昌科技拟以股权受让及增资的方式对汇展新能源进行投资。
2、增资协议主体
本《增资协议》（“本协议”）由以下各方于 2022 年 3月 31 日（“签
署日”）于【广州市黄埔区】签署：
（1）投资方：广州毅昌科技股份有限公司，一家依据中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其注册地址为：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 29 号（“投资方”）；
（2）目标公司：芜湖汇展新能源科技有限公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为：安徽省芜湖市鸠江区二坝经济开发区 5#厂房（“汇展新能源”）；
（3）汇展新能源原股东：
a)安徽汇展热交换系统股份有限公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其注册地址为：安徽省芜湖市无为市经济开发区城东园区（支十路与通江大道交叉口西北侧）（“汇展热交换”）；
b)安徽科越电气有限公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为：安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区二坝园区西二路（“科越电气”）；
c)芜湖德蒙汽车零部件合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为：安徽省芜湖市鸠江区二坝镇二坝经济开发区西三路 5＃厂房（“德蒙汽车”）；
d)王文，中国籍公民；
e)上海熹灿企业管理合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为：上海市崇明区横沙乡富民支路 58号（上海横泰经济开发区）（“上海熹灿”）；
f)安徽东向发展创新投资有限公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为：安徽省芜湖市鸠江经济开发区鸠兹大道北侧（“东向发展”）；
g)芜湖天使投资基金有限公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002室（“天使投资”）。
h)芜湖启昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为：安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区二坝园区 5 号厂房（“芜湖启昌”）；
3、投资金额
投资方拟以增资及股权受让的方式对汇展新能源进行投资。
（1）投资估值
各方确认，经本协议各方协商，汇展新能源于本次增资的投前估值为1.02亿元。
（2）股权转让
投资方将根据由投资方与相关方于 2022 年 3 月 31日签署的《股权转让
协议》的相关约定以人民币 2533 万元（大写：贰仟伍佰叁拾叁万元整）从汇展热交换受让汇展新能源人民币 731 万元注册资本，以人民币 2367 万元（大写：贰仟叁佰陆拾柒万元整）从王文受让汇展新能源人民币 683.2857万元注册资本，并将根据约定向汇展新能源增资。
（3）增资
投资方以人民币 4,800 万元（大写肆仟捌佰万元整）（以下简称“增资款”）对汇展新能源进行增资，其中人民币 1,414.2857万元进入注册资本，其余人民币 3,385.7143 万元溢价款进入资本公积。
本次交易完成后，汇展新能源的注册资本将增加至人民币 4,714.28575万元。本次交易完成后汇展新能源的股权结构如下（“本次交易完成后汇展新能源股权结构表”）如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安徽汇展热交换系统股份有限公司 584.00 12.3879
2 王文 1.7143 0.0364
3 上海熹灿企业管理合伙企业（有限 150.00 3.1818
合伙）
4 芜湖德蒙汽车零部件合伙企业（有 395.00 8.3788
限合伙）
5 安徽科越电气有限公司 285.00
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