天虹数科商业股份有限公司
章程
二○二一年十一月
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会 ......8
第一节 股东......8
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开 ......17
第六节 股东大会的表决和决议......20
第五章 董事会 ......25
第一节 董事......25
第二节 董事会 ......29
第六章 董事会秘书与董事会办事机构......36
第七章 经理层 ......38
第八章 监事会 ......40
第一节 监事......40
第二节 监事会 ......41
第九章 党委......43
第十章 民主管理与工会组织 ......44
第十一章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度......45
第一节 财务会计制度......45
第二节 利润分配......45
第三节 内部审计......48
第四节 会计师事务所的聘任 ......48
第五节 总法律顾问制度 ......49
第十二章 通知和公告......49
第一节 通知......49
第二节 公告......50
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50
第一节 合并、分立、增资和减资 ......50
第二节 解散和清算 ......51
第十四章 上市特别规定......53
第十五章 修改章程 ......53
第十六章 附则 ......54
第一章 总则
第一条 为确立公司的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党
的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问
题的暂行规定》和其他有关规定，经中华人民共和国商务部以商资批[2007]1046号文批准，由天虹商场有限公司(一家中外合资企业)整体变更而设立的外商投资股份有限公司(以下简称“公司”)，天虹商场有限公司的原五家股东即为公司发起人；公司于2007年6月25日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
现公司统一社会信用代码为：91440300618842912J。
第三条 公司于2010年5月5日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”) 证监许可（2010)597号核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股5,010万股，于2010年6月1日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：天虹数科商业股份有限公司
公司的英文名称：RAINBOW DIGITAL COMMERCIALCO., LTD
第五条 公司住所：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦9-14
楼、17-20楼 邮政编码：518052
第六条 公司注册资本为人民币1,200,300,000元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问等制度，
加强内部监督和风险控制。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党
的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪委。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计
师（财务负责人）、总法律顾问及董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：实施全面顾客满意战略；坚持货真价实、
时尚丰富的商品，亲切、便捷、专业的服务，整洁、安全、舒适的环境，持续满足顾客需求的质量方针；遵循“有效益扩张”的发展原则，实行差异化经营，努力成为全国一流的零售企业；为股东提供稳定的、超过同行业平均水平的投资回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：日用百货、纺织品、服装、
化妆品、食品、食盐、饮料、保健食品、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售；金银珠宝首饰零售业务；国内图书、报刊、音像制品的零售业务；停车场的机动车辆停放业务；以特
汽车清洗服务；经营体育场馆；儿童娱乐场所（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；休闲健身活动策划；体育项目策划及经营；从事餐饮服务及管理；饮料及冷饮服务；消防器材零售；医疗器械（二类）零售；从事广告业务；市场营销策划；宠物服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的证明股
东所持股份的凭证。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第二十条 公司系由天虹商场有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司
的发起人为中国航空技术深圳有限公司（原名称为中国航空技术进出口深圳公司）、五龙贸易有限公司、深圳市奥尔投资发展有限公司、深圳市可来投资咨询有限公司、深圳市康达特投资咨询有限公司。公司整体变更时发行的股份总数为250,000,000股，由发起人全部认购，发起人均以净资产折股方式出资。
第二十一条 公司股份总数为1,200,300,000股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十八条 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信
息披露义务。
独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。
第三十条 除非中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国
际”）或其指定公司（包括但不限于中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳公司”）﹑中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航161”））主动出售公司股份致使中航国际及其指定公司（包括但不限于中航技深圳公司﹑中航161）合共于公司持有的公司股份少于五龙贸易有限公司（以下简称“五龙公司“）于其时持有的公司股份数量，否则在任何时候，五龙公司直接或间接持有的公司股份不得超过中航国际及其指定公司（包括但不限于中航技深圳公司﹑中航161）合共持有的公司股份总数,如果五龙公司拟以任何方式取得公司股份或使其等合共于公司的持股比例增加至等于或超过中航国际及其指定公司（包括但不限于中航技深圳公司﹑中航161）合共持有的公司持股比例，必须取得中航国际的事先书面同意。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。
第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，离任半年后的一年内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
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