天虹数科商业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称 天虹数科商业股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 天虹股份
股票代码 002419
收购人名称 中航国际实业控股有限公司
收购人住所 深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 6016-7-3号中
航 3号楼 101
通讯地址 深圳市福田区华富路中航中心 39楼
二〇二一年十一月二十六日
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在天虹股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制天虹股份拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购收购人将通过协议受让方式受让中航国际深圳持有的天虹数科商业股份有限公司 520,885,500 股股份。并接受中航国际指定行使来自五龙贸易有限公司持有的天虹股份 144,036,000 股股票投票权。本次收购完成后，收购人将成为上市公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。中航国际实业可以免于以要约方式增持股份。
本次收购涉及的股份协议转让尚需取得中国航空工业集团有限公司批准，尚需通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ......3
第二节 收购人介绍......4
一、收购人基本情况......4
二、收购人控股股东、实际控制人......4
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况.....6
四、收购人业务发展及简要财务情况......10
五、收购人主要负责人的基本情况......10
六、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项......11
七、收购人及其实际控制人、控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况11
第三节 收购决定及收购目的......15
一、本次收购目的......15
二、未来十二个月内的持股计划......15
三、本次收购所履行的相关程序......15
第四节 收购方式 ......16
一、收购人持有上市公司股份的情况......16
二、本次收购所涉及交易协议的情况......17
三、已履行及尚需履行的批准程序......20
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制及特殊安排情况......20
第五节 资金来源 ......21
第六节 免于发出要约的情况说明......22
第七节 后续计划 ......23
一、未来 12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ......23
二、未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ......23
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议......23
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......23
五、员工聘用重大变动计划......23
六、上市公司分红政策重大变化......23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......24
第八节 对上市公司的影响分析 ......25
一、本次收购对上市公司独立性的影响......25
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......26
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......27
第九节 与上市公司之间的重大交易......29
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......29
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易......29
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......29
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......29
第十节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况......30
一、收购人买卖上市公司股份的情况......30
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况......30
第十一节 收购人的财务资料......31
一、收购人最近三年财务报表......31
二、 收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容......36
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等......36
第十二节 其他重大事项......37
收购人法定代表人声明 ......38
律师事务所声明......39
第十三节 备查文件......40
一、备查文件......40
二、备置地点......40
附表：收购报告书 ......43
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
本公司、收购人、中航国际 指 中航国际实业控股有限公司
实业、信息披露义务人
中航国际深圳、中航深圳 指 中国航空技术深圳有限公司
中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司
资产受让方、股权受让方、 指 中航国际实业控股有限公司
股权收购方、中航国际实业
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
上市公司、天虹股份 指 天虹数科商业股份有限公司
中航国际实业受让中航国际深圳持有的天虹股份520,885,500股股
本次收购 指 份并接受中航国际指定行使来自五龙贸易持有的天虹股份
144,036,000 股股票投票权
本次交易、本次转让 指 中航国际实业受让中航国际深圳持有的天虹股份520,885,500股股
份
中航国际深圳与中航国际实业于 2021 年 11 月 22 日就本次股份转
《股份转让协议》 指 让签署的《中国航空技术深圳有限公司与中航国际实业控股有限公
司关于天虹数科商业股份有限公司之股份转让协议》
本报告书 指 《天虹数科商业股份有限公司收购报告书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 中航国际实业控股有限公司
法定代表人 赖伟宣
注册资本 1,000,000万元
注册地址 深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路6016-7-3号中航 3 号楼 101
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300MA5H2N4X0F
一般经营项目是：航空运输设备销售；智能无人飞行器销售；航空运营支持
服务；运输设备租赁服务；通用设备修理；民用航空材料销售；供应链管理
服务；显示器件制造；集成电路芯片及产品制造；钟表与计时仪器制造；安
防设备制造；5G 通信技术服务；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售；
卫星技术综合应用系统集成；通信设备制造；通讯设备销售；电子元器件制
造；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；工程管理服务；机械电气
设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；新能源原动设备销售；日用百货
销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理服务；网络技术服
经营范围 务；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；云计算装备技术服务；信息
系统集成服务；软件开发；软件销售；招投标代理服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；以自有资
金从事投资活动；企业总部管理；酒店管理；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项
目是：民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；对外承包工程；建
设工程施工；货物进出口；技术进出口；物业管理；房地产开发经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2021 年11 月11日至无固定期限
通讯地址 深圳市福田区华富路中航中心 39楼
联系电话 0755-21246963
股东名称 中国航空技术国际控股有限公司
二、收购人控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，中航国际持有收购人 100%的股权，为收购人的控股股
东。航空工业集团持有中航国际 91.14%的股权，为收购人的实际控制人。
航空工业集团为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，收购人及收购人控股股东、实际控制人股权及控股关系如下图所示：
中国航空工业集团有限公
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