招商资管-天虹商场股份有限公司 第 1 期员工持股计划
定向资产管理合同
合同编号：（DX）招资-同赢7号
招深BG-2018-QS-004
委托人：天虹商场股份有限公司（代表员工持股计划）
管理人：招商证券资产管理有限公司
托管人：招商银行股份有限公司深圳分行
目录
前 言 ......1
一、合同当事人......1
二、释义......3
三、委托资产专用账户的开立与管理......4
四、资产委托状况......6
五、划款指令的发送、确认与执行......9
六、交易及交收清算安排......11
七、委托资产的投资......12
八、委托人的声明与保证......13
九、委托人的权利与义务......14
十、管理人的声明与保证......15
十一、管理人的权利与义务......16
十二、托管人的声明与保证......17
十三、托管人的权利与义务......17
十四、投资主办人的指定与变更......18
十五、信息披露......19
十六、委托资产投资于证券所产生的权利的行使......19
十七、委托资产的会计核算......19
十八、管理费、托管费与其他相关费用......21
十八、委托资产清算与返还......23
十九、保密条款......24
二十、不可抗力......24
二十一、合同的变更、终止与备案......25
二十二、违约责任与免责条款......26
二十三、适用法律与争议处理方式......26
二十四、合同成立与生效、合同份数......27
二十五、其他事项......27
前言
为规范委托人员工持股计划的管理运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第 93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，以下简称《规范》）等法律、行政法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，按照本合同约定保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
一、合同当事人
委托人姓名（或公司名称）： 天虹商场股份有限公司（代表员工持股计划）
住所（或公司注册地址）：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦9-14楼、17-20
楼
邮政编码：518052
法定代表人姓名：高书林
公司统一社会信用代码：91440300618842912J
联系人：谢克莉
联系电话：
传真号码：
电子信箱：
管理人：招商证券资产管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38层
法定代表人：熊剑涛
联系人：王敏
联系电话：
传真号码：
电子邮箱：
托管人：招商银行股份有限公司深圳分行
地址：深圳市福田区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦10楼
负责人：岳鹰
联系人：吴舒风
联系电话：
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
指2013年6月26日中国证监会公布并于公布之日起施行的
《管理办法》
《证券公司客户资产管理业务管理办法》。
指2012年10月18日中国证监会公布并于公布之日起施行
《实施细则》 的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告
[2012]30号）。
《员工持股计划》 指天虹商场股份有限公司市场化股票增持计划。
元 指人民币元。
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会。
定向资产管理业务管理人、
指招商证券资产管理有限公司，简称“招商资管”。
管理人
定向资产管理业务托管人、
指招商银行股份有限公司深圳分行，简称“招商银行”。
托管人
定向资产管理合同当事人、 指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务
合同当事人 的管理人、托管人和委托人。
指上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间市场的正常交
工作日、交易日
易日。
指管理人向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知
资产委托起始日
书》的当日。
指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合
资产委托到期日
同终止日为资产委托到期日。
指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理
委托资产专用账户
服务的账户，包括但不限于托管账户及其他专用账户。
指在托管人营业机构开立的银行结算账户，并通过“第三方
托管账户
存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。
指在管理人营业机构开立的，专用于本合同项下定向资产管
专用资金账户
理业务使用的资金账户。
指仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖证券交易所
专用证券账户
交易品种的证券账户。
指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以
其他专用账户
外交易品种的账户。
三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管账户
托管账户是指管理人、托管人、委托人为履行本合同在托管人营业机构为该定向资产管理计划单独开立的银行结算账户，并开通网上银行。银行结算账户通过“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。管理人、委托人应当在开户（或变更或撤销）过程中给予必要的配合，并提供所需账户资料。管理人、委托人应保证所提供账户资料的真实性、准确性和有效性，并在账户资料发生变更后 5个工作日内及时向托管人提供更新后的账户资料，由于未及时提供更新账户资料导致银行托管账户未能正常使用的，由管理人、委托人承担相应责任。
银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户，由托管人管理。
委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。
委托人同意托管人全权负责管理和使用本账户，并按托管人规定建立与证券资金账户的银证转账关系后，将银证转账密码书面告知托管人，由托管人根据管理人指令完成本账户与证券资金账户的资金转账，交付委托资产、场外交易资金划转、支付管理费、托管费、管理人业绩报酬等合理费用，支付到期剩余委托资产及其他合规资金往来。托管人负责安全保管账户管理所需的授权文件和证明文件，并仅限于在委托资产管理业务范围内使用。银证转账密码若发生重置，应及时通知托管人，托管人不承担因未及时获知变更后的密码而导致的划款失败责任。
托管账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。
2、专用证券账户（如有）
管理人应于定向资产管理合同签订后五个工作日内，以委托人名义开立专用证券账户，用于买卖证券交易所的交易品种，账户名称应符合法律法规及规范性文件的相关要求。每个委托人只能在上海分公司、深圳分公司各开立一个专用证券账户。
委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且提供必要协助。
在专用证券账户开立或注销时，若有需要，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或者转指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。
3、证券交易结算资金账户（以下简称“证券资金账户”）
管理人为委托资产在证券公司开立的唯一用于本委托资产进行证券交易的证券资金账户，该账户的资金划入、划出由托管人根据管理人指令通过银证转账进行。
证券资金账户在招商证券股份有限公司下属营业机构开立，并与托管人下属营业机构开立的银行托管账户建立第三方存管关系。委托人应提供必要协助。
在本合同有效期内，未经管理人及托管人同意，委托人不得挂失或注销证券资金账户，不得变更证券资金账户与银行托管账户的第三方存管关系，不得自行从证券资金账户向银行托管账户划款
