证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2024-025
天虹数科商业股份有限公司
与中航工业集团财务有限责任公司
签订《金融服务框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2021年7月2日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》，并于2021年12月签订《金融服务框架协议》，该协议自生效之日起三年内有效，每一日公司及其子公司向中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）存入之每日最高存款结余合计（包括应计利息）不超过人民币55亿元。截至目前，该协议尚在履行中。
现根据公司经营发展需要，公司拟与航空工业财务终止原协议并重新签订《金融服务框架协议》，新协议生效之日起原协议自动终止。根据新协议内容，航空工业财务将在其经营范围许可内，为公司及子公司提供存款、贷款等金融服务，自该协议生效之日起三年内有效，每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币90亿元（含外币折算人民币），可循环使用的贷款额度不超过人民币25亿元（含外币折算人民币）。
公司与航空工业财务的实际控制人同为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成公司的关联交易。该关联交易经公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，全体3名独立董事一致同意并提交公司董事会审议；经第六届董事会第二十四次会议审议通过，在2名关联董事回避表决的情况下，获全体7名非关联董事全部同意。该事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有
利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1.企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
2.注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
3.企业性质：其他有限责任公司
4.法定代表人：周春华
5.注册资本：395,138 万元人民币
6.统一社会信用代码：91110000710934756T
7.金融许可证机构编码：L0081H111000001
8.公司股东：航空工业占其注册资本的 66.54%；中航投资控股有限公司占其注册资本的 28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司占其注册资本的
3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司占其注册资本的 1.66%。
9.经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。具体经营范围以国家金融监督管理总局或其派出机构批准且市场监督管理机关核定的经营范围为准。
（二）历史沿革
航空工业财务是经国家金融监督管理总局批准，在国家市场监督管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。航空工业财务是原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由
中国航空工业集团有限公司及所属成员单位共 12 家共同出资组建，于 2007 年 4
月正式成立。后经四次增资及股权变更，现有注册资金 395,138 万元人民币，股东单位 4 家，其中，中国航空工业集团有限公司出资额 262,938 万元，占注册资
本的66.54%；中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额 14,400 万元，占注册资本的 3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额 6,550 万元，占注册资本 1.66%。
（三）经营状况
航空工业财务业务发展稳健，经营状况良好。
2023 年度航空工业财务实现营业收入 355,941 万元，利润总额 119,190 万
元，净利润 94,394 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，航空工业财务资产合计
23,441,877 万元，所有者权益合计 1,257,584 万元，吸收成员单位存款余额
22,022,544 万元。（以上财务数据已经审计）
截至 2024 年 1-6 月实现营业收入 204,765 万元，利润总额 60,068 万元，净
利润 45,129 万元，资产合计 16,742,571 万元，所有者权益合计 1,269,671 万元，
吸收成员单位存款余额 15,333,893 万元。（以上财务数据未经审计）
（四）履约能力分析
航空工业财务自成立以来，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管
理制度健全，风险管理有效。截至 2024 年 6 月 30 日，公司未发现航空工业财务
与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷，该公司也不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
标的情况：航空工业财务提供的存款服务、贷款服务、结算服务、承兑及非融资性保函服务、经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）存款服务：航空工业财务吸收公司及其子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
（二）贷款服务：航空工业财务向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期航空工业财务向定价影响因素相同第三方发放同种
类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。
（三）结算服务：航空工业财务为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期航空工业财务向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
（四）承兑及非融资性保函服务：航空工业财务向公司及其子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期航空工业财务向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于航空工业财务在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。
（五）其他服务：航空工业财务为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，航空工业财务向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工业财务向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
五、拟签订的《金融服务框架协议》的主要内容
（一）交易双方
甲方：天虹数科商业股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
（二）交易限额
本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币90亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
本协议有效期内，甲方可循环使用的贷款额度为不超过人民币25亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服务。
（三）生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且公司按《公司章程》
及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会或股东大会等有权机构的批准后生效。
（四）协议有效期：自协议生效之日起三年内。
六、涉及关联交易的其他安排
为规范公司与航空工业财务的关联交易，公司已制订了《公司在中航工业集团财务有限责任公司存贷款的风险处置预案》。公司每半年对航空工业财务风险
情况进行评估，最近一期详见公司于 2024 年 8 月 28 日在巨潮资讯网披露的《公
司与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告》，截至 2024年 6 月 30 日，公司未发现航空工业财务的风险管理存在重大缺陷，未发现公司与航空工业财务之间发生的关联存款等金融服务业务存在风险问题。
七、关联交易目的和对公司的影响
航空工业财务为非银行金融机构，是航空工业成员单位的结算平台，作为本公司重要的金融合作伙伴，航空工业财务为公司提供的金融服务遵循公平、合理的定价原则，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况。公司本次与航空工业财务签订《金融服务框架协议》提高存款及贷款额度有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本披露日，公司在航空工业财务存款余额为512,065.57万元，未发生贷款等其他金融服务。
九、独立董事过半数同意意见
公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《公司与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>的议案》，航空工业财务为公司提供的金融服务遵循公平、合理的定价原则，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况。公司本次与航空工业财务签订《金融服务框架协议》提高存款及贷款额度有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。
公司制定的风险处置预案能够有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司
在航空工业财务的存贷款风险，有利于保障资金安全，维护公司及中小股东的权益。
十、报备文件
1.第六届董事会第二十四次会议决议；
2.第六届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。
特此公告。
天虹数科商业股份有限公司董事会
二○二四年八月二十七日
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