招商证券股份有限公司
关于天虹商场股份有限公司A股限制性股票激励方
案(第一期)限制性股票授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇一四年七月
招商证券关于天虹商场限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告
目录
一、释义 .......................................................... 2
二、声明 .......................................................... 2
三、基本假设 ...................................................... 3
四、本次限制性股票履行的审批程序 .................................. 4
五、本次限制性股票的授予情况 ...................................... 5
六、本次限制性股票授予条件说明 .................................... 7
七、独立财务顾问的核查意见 ........................................ 8
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招商证券关于天虹商场限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告
一、释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
天虹商场、公司 指 天虹商场股份有限公司
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
天虹商场股份有限公司A股限制性股票激励方案(第一期)
限制性股票激励计划第一期 指 （草案修订稿），该方案是长期股权激励计划之第一期
方案
天虹商场股份有限公司按照预先确定的条件授予激励对象
一定数量的股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励
限制性股票 指
计划规定条件后，才可自由流通的天虹商场股票
依据本激励计划获授限制性股票的人员
激励对象 指
董事会 指 天虹商场股份有限公司董事会
股东大会 指 天虹商场股份有限公司司股东大会
天虹商场股份有限公司向激励对象授予限制性股票时所确
授予价格 指 定的、激励对象获得天虹商场股份有限公司股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天虹商场提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问不构成对天虹商场的任何投资建议，对投资者依据本报
告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
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招商证券关于天虹商场限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行
了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确
性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上
市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、天虹商场提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
3、参与激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照激励计划的方案及相
关协议条款全面履行其所有义务；
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票履行的审批程序
天虹商场限制性股票激励计划第一期方案已经履行的必要的审批程序：
1、2014年1月4日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通
