证券代码：002418 证券简称：康盛股份 公告编号：2023-005
浙江康盛股份有限公司
关于控股股东签署控制权转让之框架协议
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
信息披露义务人常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司保证向本公司
提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证本公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、2023 年 4 月 21 日，浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”、“康盛
股份”或“上市公司”）控股股东常州星河资本管理有限公司（以下简称“常州星河”）、重庆拓洋投资有限公司（以下简称“重庆拓洋”）与浙江丽数股权投资有限公司（以下简称“丽数股权”），签署了《关于浙江康盛股份有限公司控制权转让之框架协议》（以下简称“框架协议”），常州星河、重庆拓洋拟将其合计持有的公司 170,460,000 股（占公司股份总数的 15.00%）股份协议转让给丽数股权，并将持有的剩余全部上市公司股份 86,720,000 股（占公司股份总数的7.63%）表决权委托给丽数股权行使。如框架协议中约定的相关正式股权转让协议签署的先决条件全部成就，且本次股份转让及表决权委托完成，公司控股股东将变更为丽数股权，实际控制人将变更为丽水市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、本次权益变动事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。
3、本次权益变动事项不会导致股东违反法定持股要求和相关承诺。
4、本次签署的《框架协议》不会对公司的正常生产经营产生影响。
5、本次权益变动事项，丽数股权尚需按照《上市公司国有股权监督管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，选聘财务顾问、律师事务所等中介机构对公司开展尽职调查、估值等相关工作，出具相关报告和法律意见书，报
国有资产监督管理机构批准及深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，能否最终实施完成及实施完成时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、控股股东签署实际控制权转让之框架协议基本情况
公司于 2023 年 4 月 21 日收到控股股东常州星河、重庆拓洋的通知，常州星
河、重庆拓洋与丽数股权签署了《关于浙江康盛股份有限公司控制权转让之框架协议》。双方同意按照框架协议的约定推进工作，待正式股权转让协议签署的相关先决条件全部成就时，再按照框架协议的约定与原则，签署正式股权转让协议及表决权委托协议。
1、关于拟议股份转让：转让方常州星河及重庆拓洋拟以协议转让方式向丽数股权转让其合计持有的上市公司 170,460,000 股股份，占上市公司股份总数的15.00%。其中，常州星河拟向丽数股权转让 48,280,000 股股份，重庆拓洋拟向受让方转让 122,180,000 股股份。标的股份的转让对价款按照框架协议签署日前二十个交易日上市公司股票交易均价确定，即人民币 2.82 元/股。
2、关于拟议表决权委托：常州星河拟将其持有的剩余全部上市公司股份86,720,000 股（占上市公司股份总数的 7.63%）对应的表决权全权委托给丽数股权行使，表决权委托期限为 3 年。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方
转让方一 常州星河资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 16 幢 1 号
法定代表人 陈腾
注册资本 30000 万元人民币
统一社会信用代码 91320402302266138G
主要股东 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司持股 100%
转让方一 常州星河资本管理有限公司
实际控制人 解直锟
成立日期 2014 年 6 月 19 日
经营范围 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询（证券、期货投资咨询除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
转让方二 重庆拓洋投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-10
法定代表人 仝丽敏
注册资本 30000 万元人民币
统一社会信用代码 915000005905006378
主要股东 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司持股 100%
实际控制人 解直锟
成立日期 2012 年 2 月 7 日
从事投资业务;会务服务;展览展示服务;企业营销策划;企业形象设计;
经营范围 市场营销策划;从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）;市场调
查;工程项目管理;技术服务;技术开发;技术咨询;企业管理咨询;商务信
息咨询。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
注：2021 年 12 月 18 日解直锟先生因病逝世，其名下股权变更办理尚未完成。
（二）受让方
受让方 浙江丽数股权投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
浙江省丽水市莲都区白云街道城北街368号绿谷信息产业园绿谷1号3
注册地址
楼
法定代表人 叶荣强
注册资本 10000 万元人民币
统一社会信用代码 91331100MA2E4BX80L
主要股东 丽水市数字经济发展有限公司持股 100%
实际控制人 丽水市人民政府国有资产监督管理委员会
受让方 浙江丽数股权投资有限公司
成立日期 2020 年 10 月 10 日
经营范围 一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、框架协议主要内容
（一）协议主体
转让方：常州星河资本管理有限公司
重庆拓洋投资有限公司
受让方：浙江丽数股权投资有限公司
（二）拟议转让及交易价款安排
1、受限于本协议及双方签署的正式交易协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让其合计持有的上市公司 170,460,000 股股份，占上市公司股份总数的15.00%。其中，常州星河拟向受让方转让 48,280,000 股股份，重庆拓洋拟向受让方转让 122,180,000 股股份；受让方同意受让转让方持有的标的股份。
2、标的股份的转让对价款按照本协议签署日前二十个交易日上市公司股票交易均价确定，即人民币 2.82 元/股。双方确定的定价原则还应符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修订）》等有关规定，如因前述定价原则被证券监督管理机构认为不符合相关规定的，双方应另行协商拟议交易推进方案，协议不成的，受让方有权单方解除本协议。
3、双方确认，与本协议签署同步，双方将与银行签署银行账户共管协议，并以受让方名义在银行设立共管账户；本协议生效后，受让方应于三个工作日内将交易价款的 50%支付至共管账户。受让方承诺，其将不晚于双方签署正式协议之日将交易价款的剩余 50%支付至共管账户。
4、双方原则同意，共管账户内资金解付节点包括正式协议生效、标的股份交割以及上市公司完成董事会改选等，具体的资金解付节点及比例，由双方于正式交易协议中予以确定。
5、双方同意，若届时双方未能按照本协议（四）的约定签署正式交易协议，并按照本协议（十一）第 4 项的约定解除本协议的，转让方应配合受让方于收到
受让方退款通知之日起三个工作日内将共管账户内全部资金退还给受让方或支付至受让方指定账户。因转让方原因导致共管银行未向受让方退还共管账户内全部资金或未将该等资金支付至受让方指定账户的，转让方应当承担违约责任。
（三）拟议表决权委托
1、双方同意在签署正式《股份转让协议》的同时签署《表决权委托协议》，转让方将其持有的剩余全部上市公司股份 86,720,000 股（占上市公司股份总数的7.63%）对应的表决权全权委托给受让方行使。表决权委托的期限 3 年，自标的股份转让交割完成（指标的股份过户至受让方名下，以下同）之日起算。委托期限届满，受让方未能通过股份受让、认购上市公司股份等方式（不包括本次表决权委托）使其实际持有上市公司的股份比例超过上市公司总股份数的 20%且超过上市公司第二大股东 10%以上的，转让方同意与受让方签署表决权委托协议之补充协议，延长表决权委托期限。
2、双方确认，表决权委托期间，转让方有权减持其所持有的上市公司股份，但当转让方决定以协议转让或大宗交易的形式减持上市公司股份时，受让方享有同等价格下的优先购买权。转让方应在以协议转让或大宗交易的形式减持上市公司股份前向受让方发出书面通知，并说明拟议受让方是否为彼时上市公司前 10大股东，并征询受让方的受让意向。受让方有意受让的，应于收到转让方书面通知之日起十个工作日内予以回复，逾期未回复视为无受让意向。转让方变更减持受让对象的，应当重新履行前述通知程序。
3、转让方通过协议转让和大宗交易之外的方式减持上市公司股份，受让方不享有本协议约定的优先购买权。
（四）正式交易协议及先决条件
1、双方同意，在受让方取得令其合理满意的尽职调查结果，且满足本协议“签署正式交易协议的先决条件”约定的前提下，各相关方将签署正式的《股份转让协议》《表决权委托协议》及其他相关交易文件，对交易价款安排、交割安排、交割后义务、陈述与保证及上市公司治理、人员、业务等其他内容予以确定。
2、先决条件：双方同意，交易文件的签署受限于以下每一条件的满足或被有权方豁免：
（1） 转让方已经以书面形式向受让方充分、完整披露了上市公司及附属
公司的资产负债、权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏；
（2） 上市公司及附属公司在历史沿革重大方面合法合规，至标的股份交
割日不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》应披露未披露的事项、事件，上市公司不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》可能或潜在因素会导致上市公司被风险警示、暂停上市、终止上市的情形；
（3） 收购方聘请的第三方中介机构出具尽调报告，且尽职调查的情况与
上市公司披露的情况不存在重大差异，或尽职调查中发现的问题已令收购方满意地得到解决或与转让方达成解决方案；
（4） 交易方案经受让方上级主管部门批准。
双方理解并一致同意，上述标的股份转让的先决条件是受让方依据本协议与转让方签署正式交易文件的前提条件，除非上述先决条件全部成就或经受让方书面豁免，受让方有权书面
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