证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-033
深南金科股份有限公司
关于公司大股东部分股票可能被动减持的预披露公告
周世平先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示：
持本公司股份79,680,114股（占本公司总股本比例29.51%）的股东周世平先生因办理股票质押式回购交易业务，近期可能被首创证券有限责任公司以集中竞价或大宗交易等符合法律、法规的方式被动减持最大股份数量34,580,000股（占本公司总股本比例12.81%），其中通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的1%，通过大宗交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数2%，实际减持股份数量以最终处置结果为准。
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到大股东周世平先生的通知，其于2016年7月13日在首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）办理的股权质押业务将可能被启动处置程序，现将具体事项公告如下：
一、股东的基本情况
截至本公告披露日，周世平先生及其一致行动人红岭控股有限公司合计持有公司股份79,680,114股份，占公司总股本的29.51%，其中累积质押股数为
34,580,000股，占公司总股本的12.81%。
二、本次被动减持的计划及具体原因
（一）被动减持原因
公司第一大股东周世平先生于2016年7月13日在首创证券办理了股票质押
式回购交易业务，质押标的股票名称为深南股份，证券代码002417，质押股票数量为36,000,000股，占公司总股本的13.33%，质押到期日为2019年7月12日。截至2019年5月31日，存续合约质押股数余额为34,580,000股，占公司总股本的12.81%。
2019年4月24日，首创证券根据双方签署的《首创证券有限责任公司股票质押式回购交易业务协议》的相关约定，认为周世平先生触发提前购回情形，向周世平先生发送了《关于对周世平先生股票质押回购合约的风险告知函》，要求周世平先生于2019年4月30日前对上述质押合约进行提前购回。
2019年4月30日，因周世平先生对触发提前购回的情形具有争议，向首创证券发送了《关于周世平先生股票质押事项的回函》，要求首创证券在合约到期前不得处置其质押的股份。
2019年5月13日，因周世平先生未在2019年4月30日前对上述质押合约进行提前购回，首创证券向周世平先生发送了《关于对周世平先生股票质押回购合约的违约提示函》，告知将启动处置程序并提示周世平先生按照规定履行信息披露义务。
2019年5月29日，公司收到周世平先生关于上述事项的通知，首创证券可能将于近期开始启动处置程序。根据中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定，上市公司大股东、董监高通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划（因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的，应当执行上述规定）。若首创证券在本公告披露日后的15个交易日前通过二级市场集中竞价方式进行处置，将导致周世平先生违规减持的情形。目前周世平先生仍在积极与首创证券进行沟通，努力通过在合约到期前购回等相关措施，尽力避免或降低本次可能被动减持及可能发生违规减持的不利影响，妥善解决可能被动减持的问题。
（二）股份来源：通过协议方式受让公司发起人股东首次公开发行前持有的股份。
（三）减持方式：包括但不限于二级市场集中竞价或大宗交易，以及其他符合法律法规的方式。
（四）减持期间：以首创证券实际处置时间为准。
（五）减持价格及数量：通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的1%。
2019年5月22日，周世平先生的一致行动人红岭控股有限公司通过大宗交易方式减持公司股份5,400,000股，占个总股本的2%。根据相关规定，首创证券在2019年5月22日后任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数2%。
三、股东承诺履行情况
2016年1月12日，周世平先生承诺未来36个月内不减持其所持有的公司3600万股股份，上述承诺已履行完毕。
2018年1月15日，周世平先生在《福建三元达通讯股份有限公司收购报告书》承诺未来12个月内不转让其所持有的公司股份，上述承诺已履行完毕。
2019年5月15日，周世平先生在实施重大资产重组（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项）中承诺：本次交易中，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，如拟减持深南股份的股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
2019年5月23日，周世平先生承诺：本人及一致行动人连续六个月内通过证券交易系统减持的股份比例不超过公司总股本的5%。
未来如果存在被动减持的情形，可能导致周世平先生违反上述承诺，周世平先生将积极与首创证券进行积极沟通，以期妥善解决股票质押问题。
四、对公司的影响及风险提示
首创证券本次实施处置事项，可能会导致周世平先生被动最大减持公司股票34,580,000股，占公司总股本的12.81%。周世平先生及其一致行动人持股情况可能变动如下：
股东名称 处置前 处置后
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
周世平 54,051,411 20.0% 19,471,411 7.21%
红岭控股有限公司 25,628,703 9.49% 25,628,703 9.49%
合计 79,680,114 29.51% 45,100,114 16.70%
截至2019年5月31日，周世平先生及其一致行动人合计持有公司股份79,680,114股份，占公司总股本的29.51%，其中累积质押股数为34,580,000股，占公司总股本的12.81%。本次周世平先生持有公司股票如果被动减持，不会导致公司实际控制人发现变更，也不会对本公司的生产经营产生影响。
公司将持续关注周世平先生股份变动情况，并及时、依法履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、周世平先生出具的《关于可能存在被动减持情况的告知函》。
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会
二○一九年六月一日
