证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-021
深南金科股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
停牌时间：2019年4月29日开市起
复牌时间：不超过10个交易日
一、停牌事由和工作安排
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”、“深南股份”）拟以发行股份及结合现金支付的方式购买威海怡和专用设备制造有限公司（以下简称“威海怡和”或“标的公司”）全体股东持有的威海怡和100%股权（以下简称“本次交易或本次重组”），本次交易预计构成公司的重大资产重组。
由于目前该事项仍处于决策阶段，尚存在一定不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：深南股份；代码：002417）自2019年4月29日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》通知的相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌，若未能按期披露重组预案的，公司将终止筹划本次重大资产重组并申请复
牌。
停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
二、本次重组基本情况
（一）资产标的基本情况
公司名称：威海怡和专用设备制造有限公司
注册资本：人民币6,000万元
住所：威海市火炬南路578号
社会信用代码：91371000706307696X
法定代表人：于佳音
成立日期：1995年10月6日
经营范围：专用汽车及挂车的生产、装配、销售；金属制品、方舱、集装箱、阀门、加油泵、加油枪、加油设备、输送油装备、船用配件、船用舵、甲板机械、炊事设备、凭许可证从事特种设备的生产、安装、销售；游艇、冲锋舟的生产、销售；加油仪器仪表的销售；石油装备的研究设计、开发，农业机械的生产、销售，相关方面的技术转让、技术咨询、技术服务；备案范围内的货物进出口、技术进出口；电加热产品、塑料制品的生产、销售；医疗设备的销售；淋浴设备、净水设备、野营器材的研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司股权结构：
截止本公告披露日，赵美光、深圳前海麒麟鑫瑞投资企业（有限合伙）（以下简称“麒麟鑫瑞”）、罗长顺、王守武、仲秀霞和任义国分别持有标的公司30.71%、14%、17%、16%、13%和9.29%股权。2019年4月27日，赵美光与麒麟鑫瑞、罗长顺、王守武签订股权转让协议，拟受让麒麟鑫瑞、罗长顺与王守武所持威海怡和全部股权，相关工商变更登记尚在办理过程中。
（二）交易对方基本情况
赵美光，男，1962年6月生，汉族，身份证号码：22022519620608****，住所：吉林省吉林市昌邑区。。
2、仲秀霞
仲秀霞，女，1971年2月生，汉族，身份证号码：22028119710220****，住所：吉林省蛟河市漂河镇。
3、任义国
任义国，男，1969年9月生，汉族，身份证号码：22028219690915****，住所：吉林省桦甸市。
本次交易对手方为赵美光先生、仲秀霞女士、任义国先生，均与公司不存在关联关系。
（三）重组框架协议的主要内容
2019年4月27日，公司与交易对方签署了本次重大资产重组的意向协议，主要内容如下：
甲方：深南金科股份有限公司
乙方：赵美光、仲秀霞、任义国
1、交易方式：甲方以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权。
2、标的资产：乙方合计持有的标的公司100%股权。
3、标的资产作价：各方同意最终交易价格以具备相应资质的评估机构出具的资产评估报告确定的拟购买资产评估值为参考，并由各方协商确定。
4、对价支付方式：甲方将以非公开发行的A股股票及支付现金等合法方式向标的资产股东支付标的资产的交易价款。
5、对价股份的发行价格：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
各方同意，本次交易安排应包含盈利预测补偿机制，补偿方式由各方另行协商确定。
四、拟聘请中介机构的情况
截止公告披露日，公司初步拟聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问，上海市锦天城律师事务所为法律顾问、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为审阅服务机构、万隆（上海）资产评估有限公司为评估机构，作为本次交易的中介机构开展相关工作。
五、风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司信息披露网站及指定媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息以公司在前述网站及指定媒体刊登的公告为准。
六、备查文件
1、经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、交易对方关于参与本次重大资产重组的意向性文件；
3、交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的声明；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会
二○一九年四月二十九日
