深南金科股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二○一八年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
一、深南金科股份有限公司第一期员工持股计划设立后将委托资产管理机构进行管理，本次员工持股计划在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
二、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
三、本次员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、《深南金科股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“本次员工持股计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《深南金科股份有限公司章程》制定。
二、本次员工持股计划（草案）在获得股东大会批准后，将委托宏信证券有限责任公司设立“宏信证券深南1号员工持股定向资产管理计划”，通过大宗交易、二级市场购买等法律法规许可的方式获得公司股票。所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 三、参加本员工持股计划的员工总人数不超过81人，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，本员工持股计划的资金总额不超过3,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
五、以3,000万元的资金规模和公司股票2018年3月23日的收盘价10.72
元/股测算，“宏信证券深南1号员工持股定向资产管理计划”所能购买和持有
的公司股票数量为2,798,507股，占公司总股本的1.036%。最终公司股票的购买
情况目前还存在不确定性，最终持有股票的数量以实际执行情况为准，但累计不超过公司股本总额的10%，任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、本次员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本次员工
持股计划且“宏信证券深南1号员工持股定向资产管理计划”成立之日起计算，
本次员工持股计划的存续期届满时如未展期则自行终止。
七、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
八、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。
九、本次员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义......1
第一章总则......1
第二章持有人的确定依据和范围......3
第三章资金来源、股票来源和数量......5
第四章持股计划的存续期、锁定期及禁止性行为......6
第五章公司融资时员工持股计划的参与方式......7
第六章持股计划的管理模式......8
第七章本员工持股计划的变更、终止......14
第八章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......15
第九章本员工持股计划履行的程序......17
第十章其他重要事项......18
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
深南股份、本公司、公司 指 深南金科股份有限公司
员工持股计划、本期员工 指 指《深南金科股份有限公司第一期员工持
持股计划、本计划 股计划（草案）》
持有人 指 选择参加本期员工持股计划的对象
持有人会议 指 深南股份第一期员工持股计划持有人会议
深南股份总经理、副总经理、财务负责人、
高级管理人员 指 董事会秘书和《公司章程》规定的其他人
员
标的股票 指 根据深南股份第一期员工持股计划，持有
人通过资产管理计划购买的深南股份股票
资产管理机构、管理人 指 宏信证券有限责任公司
托管人 指 平安银行股份有限公司
管理委员会 指 本员工持股计划的日常监督管理机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》
《备忘录 7 号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 7
号：员工持股计划》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》
《公司章程》 指 《深南金科股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
1
第一章总则
本期员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本期员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本期员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报；
2、立足于当前公司业务发展转型的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
2
第二章持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人确定的依据
1、员工持股计划持有人确定的法律依据
本员工持股计划的员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
2、员工持股计划持有人确定的依据
（1）公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（2）参与本次员工持股计划的对象为公司及下属控股子公司在职的员工。
（3）员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
1）公司及下属控股子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；2）在公司及下属控股子公司任职的核心骨干员工；
3）经董事会认定有突出贡献的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
有资格作为本期员工持股计划持有人的包括公司及下属控股子公司的董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员和核心员工，持有人应在公司或下属控股子公司全职工作，签订劳动合同并领取薪酬，共81人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、本员工持股计划持有人名单及份额分配情况
本期员工持股计划参与对象为公司及下属控股子公司在职的员工，总人数不超过81人。本期员工持股计划设立时，资金总额上限为3,000万元，单个员工认购金额不得低于5万元。
参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计8人，认购总金额为
3
1,460万元，占员工持股计
