证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2013-065
深圳市爱施德股份有限公司
关于收购控股股东下属公司85%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司与控股股东深圳市神州通投资集团有限公司（以下简称“神州通投资”）
的全资子公司西藏山南神州通商业服务有限公司（以下简称“山南神州通”）于
2013年11月26日签订《股权转让协议》，公司拟以人民币16,000万元收购山南
神州通所持有的其下属全资子公司深圳市彩梦科技有限公司（以下简称“彩梦科
技”）85%的股权（以下简称“标的股权”）。
由于此事项涉及公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定，本次收购股权事项构成关联交易。
公司于2013年11月28日召开第三届董事会第三次会议，以5票同意，0
票反对，0票弃权审议通过了《关于收购控股股东下属公司85%股权的关联交易
的议案》，公司董事黄绍武、黄文辉为神州通投资的股东，对此项议案回避表决。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独立意
见。
此次关联交易事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会
审议。
此次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：西藏山南神州通商业服务有限公司
2、注册地址：西藏山南地区山南宾馆
3、注册资本：200万元
4、法定代表人：张鹏
5、企业类型：一人有限责任公司
6、经营范围：投资兴办实业（涉及行政许可项目除外）；国内商业、物资供
销业（不含专营专卖专控商品）；经济信息与企业管理咨询（不含限制项目）；投
资咨询；资产管理。
7、主要股东：深圳市神州通投资集团有限公司（持股100%）
8、实际控制人：黄绍武
9、与本公司关系：神州通投资持有该公司100%的股权，神州通投资同为山
南神州通和公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二
项规定情形。因此，山南神州通为公司的关联方。
9、山南神州通成立于2013年5月10日，目前尚无最近一年及一期的经营
及财务数据。其控股股东神州通投资的财务数据如下：
截至2012年12月31日，神州通投资总资产1,135,345.70万元，总负债
655,705.91万元，净资产479,639.78万元；2012年度，神州通投资实现营业收入
2,055,510.14万元，实现归属于母公司所有者的净利润-7,311.48万元。（数据已经
审计）
截至2013年6月30日，神州通投资总资产1,363,203.96万元，总负债
853,159.35万元，净资产510,044.62万元；2013年1-6月，神州通投资实现营业
收入2,010,610.23万元，实现归属于母公司所有者的净利润8,245.77万元。（数
据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
1、名称：深圳市彩梦科技有限公司
2、注册地址：深圳市南山区南湾工业区7栋203-204
3、注册资本：1,000万元
4、法定代表人：张鹏
5、企业类型：有限责任公司（法人独资）
6、经营范围：计算机软件的技术开发与销售、信息咨询（不含限制项目）；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息
服务）。
7、主要股东：西藏山南神州通商业服务有限公司（持股100%）
8、与本公司关系：神州通投资通过山南神州通持有该公司100%的股权，神
州通投资同时也是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
第二项规定情形。因此，彩梦科技为公司的关联方。
9、彩梦科技最近一年及最近一期的财务数据（经审计）如下表所示：
单位：元
财务指标 2012年12月31日 2013年6月30日
总资产 108,259,220.40 101,564,587.00
总负债 37,907,649.43 47,859,447.60
净资产 70,351,570.97 53,705,139.40
应收账款 47,018,152.84 64,566,174.75
2012年度 2013年1-6月
营业收入 165,246,519.37 84,094,063.04
营业利润 35,441,123.62 16,340,501.51
净利润 33,338,866.88 13,353,568.43
经营活动产生的现金流量净额 19,816,703.20 -19,026,020.46
四、交易的定价政策及定价依据
此次股权转让价款以德正信国际资产评估有限公司于2013年11月1日出具
的《深圳市爱施德股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市彩梦科技有限公
司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2013]第050号）为参考依据，
经双方协商确定为16,000万元。
五、交易协议的主
