证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2021-001 号
杭州海康威视数字技术股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）
第四届董事会第二十一次会议，于 2021 年 1 月 5 日以传真、电子邮件及专人送
达方式向全体董事发出书面通知，于 2021 年 1 月 8 日以通讯表决的形式召开。
会议由董事长陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9名。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：
一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于调整分拆子公司杭
州萤石网络有限公司境内上市板块的议案》；
公司根据实际情况，经过审慎考虑，同意调整分拆子公司杭州萤石网络有限公司（以下简称“萤石网络”）至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。
二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于所属子公司杭州萤
石网络有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》；
公司下属子公司萤石网络拟在完成股份制改制后首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在上交所科创板上市。本次发行上市方案初步拟定如下：
1.上市地点：上交所科创板。
2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
3.股票面值：1.00 元人民币。
4.发行对象：符合中国证监会等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价对象以及已开立上交所 A 股证券账户并开通科创板交易的自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上交所业务规则等禁止的参与者除外。
5.发行上市时间：萤石网络将在上交所批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期待履行上交所批准及中国证监会注册程序后予以确定。
6.发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
7.发行规模：根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8.定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。
9.与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，萤石网络将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
同意本议案提交股东大会审议。
三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于分拆所属子公司杭
州萤石网络有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规的有关规定，董事会经过对公司以及萤石网络的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆萤石网络上市相关事宜符合相关法律、法规的规定。
同意本议案提交股东大会审议。
四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于所属子公司分拆上
市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》；
根据《若干规定》，公司分拆所属子公司萤石网络在上交所科创板上市符合《若干规定》对公司分拆所属子公司萤石网络在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
1.上市公司股票境内上市已满 3 年。
公司股票于 2010 年在深圳证券交易所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。
2.上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享
有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度及 2019
年度的财务报表出具了德师报（审）字（18）第 P02957 号、德师报（审）字（19）第 P02882 号、德师报（审）字（20）第 P02717 号审计报告。根据公司经审计的财务数据，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为 91.77 亿元、109.83亿元、120.38 亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
根据萤石网络未经审计的财务数据，萤石网络 2017 年度、2018 年度、2019
年度的净利润分别约为 0.37 亿元、1.19 亿元、2.60 亿元。公司最近 3 个会计年
度扣除按权益享有的萤石网络的净利润后，归属于公司股东的净利润累计不低于6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30％。
根据公司已披露的年度报告，2019年度归属于公司股东的净利润约为124.15亿元；根据萤石网络未经审计的财务数据，萤石网络 2019 年度的净利润约为 2.60亿元，公司按照权益享有的萤石网络 2019 年度净利润约为 1.56 亿元。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的萤石网络的净利润未超过归属于公司股东的净利润的 50%。
根据公司已披露的年度报告，2019年末归属于公司股东的净资产约为449.04亿元；根据萤石网络未经审计的财务数据，2019 年末萤石网络的净资产约为 5.19亿元，公司按照权益享有的萤石网络 2019 年末净资产约为 3.11 亿元。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的萤石网络的净资产未超过归属于公司股东的净资产的 30%。
4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2019 年财务报表出具的德师报（审）字（20）第 P02717 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5.上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为萤石网络的主要业务和资产的情形。
萤石网络的主营业务是为智能家居等相关行业提供用于管理物联网设备的开放式云平台服务，以及智能家居摄像机、智能入户、智能控制和智能服务机器人等智能家居产品的设计、研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
截至本次会议决议日，公司的现任董事、高级管理人员及其关联方通过参与海康威视核心员工跟投创新业务计划（以下简称“海康威视跟投计划”）合计间接享有萤石网络 7.81%股权对应的权益，除前述情况外，公司董事、高级管理人员及其关联方未持有萤石网络股权。萤石网络改制后及未来上市时拟聘任的董事、高级管理人员通过参与海康威视跟投计划合计间接享有萤石网络 3.34%股权对应的权益，除前述情况外，萤石网络拟聘任的董事、高级管理人员及其关联方未持有萤石网络股权。
因此，公司的现任董事、高级管理人员及其关联方持有萤石网络的股权（包括通过参与海康威视跟投计划享有萤石网络股权对应的权益）合计不超过萤石网络分拆上市前总股本的 10%；萤石网络改制后及未来上市时拟聘任的董事、高级管理人员及其关联方持有萤石网络的股权（包括通过参与海康威视跟投计划享有萤石网络股权对应的权益）合计不超过萤石网络分拆上市前总股本的 30%。
7.本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性。
公司是以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务提供商，业务聚焦于综合安防、大数据服务和智慧业务，构建开放合作生态，为公共服务领域用户、企事业用户和中小企业用户提供服务，致力于构筑云边融合、物信融合、数智融合的智慧城市和数字化企业。萤石网络的主营业务是为智能家居等相关行业提供用于管理物联网设备的开放式云平台服务，以及智能家居摄像机、智能入户、智能控制和智能服务机器人等智能家居产品的设计、研发、生产和销售。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除萤石网络及其子公司外）将继续集中发展除智能家居及云平台服务之外的业务，突出公司在传统安防视频监控及除智能家居、云平台服务业务之外的其他创新业务等方面的主要业务优势，进一
步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（i）同业竞争
公司的主体业务是为公共服务领域用户、企事业用户和中小企业用户提供以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务，创新业务（除萤石网络及其子公司外）包括工业机器人、汽车电子、存储器、红外视觉设备和消防设备等。萤石网络的主营业务是为智能家居等相关行业提供用于管理物联网设备的开放式云平台服务，以及智能家居摄像机、智能入户、智能控制和智能服务机器人等智能家居产品的设计、研发、生产和销售，主要产品之一智能家居摄像机直接通过无线路由器接入萤石物联云平台后，使用摄像机内部存储卡或云资源进行存储，并通过云平台进行智能化应用。与专业型安防监控系统配套硬
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