证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-041
债券代码：124007 债券简称：雷科定转
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于使用募集资金置换自有资金预先支付现金对价及中介机构
费用的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价及中介机构费用的议案》，同意公司使用募集资金142,852,025.95元置换预先支付现金对价及中介机构费用的自有资金。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金投入和拟置换情况概述
公司分别于2019年1月24日召开的第六届董事会第六次会议、2019年7月21日召开的第六届董事会第十次会议、2019年8月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买西安恒达微波技术开发有限公司、江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“恒达微波”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜。
2019年11月29日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2468号），核准本次非公开发行。
公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截至2020年1月16日，本次交易标的资产恒达微波100%股权已完成过户手续及相关工商变更登记。
公司于2020年2月28日召开的第六届董事会第十五次会议、2020年3月16日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案》，同意公司向不超过35名特定投资者非公开发行可转换债券
募集配套资金总额不超过39,700万元。
截至2020年4月23日，公司共向16名特定投资者发行可转换债券募集资金人民币397,000,000元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额为人民币383,077,287.75元。公司已在北京银行股份有限公司惠新支行开设募集资金专项账户，上述募集资金已划转至该账户。以上募集资金情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年4月23日出具了XYZH/2020BJA200188号《验资报告》。
根据《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等发行申请文件的规定，公司本次非公开发行股份募集资金的用途如下：
序号 用途 拟投入募集配套资 金
1 支付本次交易中的现金对价 22,750.01
2 补充上市公司及其子公司流动资金 14,449.99
3 支付本次交易相关中介机构费用 2,500.00
合计 39,700.00
根据公司与交易对方签署的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易价格为62,500万元，其中22,750.01万元由现金支付。现金对价的支付进度如下：
1、若配套资金成功足额募集，甲方应于募集配套资金到账之日起的10个工作日内一次性向乙方支付现金对价。
2、若配套资金未募集、配套资金募集失败或募集的配套资金不足以支付全部现金对价，甲方向乙方支付现金的进度约定如下：
如甲方已募集部分资金，则该部分资金应自其募集到账之日起的10个工作日内一次性向乙方支付；剩余部分甲方应于取得证监会书面批复之日起2个月内向乙方支付完毕。
为了保证本次交易的顺利实施，在本次非公开发行可转债募集资金到位之前，公司已向交易对方支付了部分现金对价并支付了部分中介机构费用。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（XYZH/2020BJGX0524 号），经审核，截至 2020 年 4 月 29 日止，公司以自筹资
金预先向西安恒达微波技术开发有限公司 7 位股东及江苏恒达微波技术开发有限公司 2 位股东合计支付 140,587,875.00 元；以自筹资金预先支付律师费用不
含税金额人民币 377,358.49 元、审计费用不含税金额人民币 943,396.23 元、资产评估费用不含税金额人民币 943,396.23 元，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目合计 142,852,025.95 元。
二、募集资金置换预先投入自筹资金事项的实施
公司预先支付本次重组的现金对价及中介机构费用是为了履行《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》并保证本次重组的顺利开展，符合公司的发展利益需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（一）董事会审议情况
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价及中介机构费用的议案》，同意公司以募集资金人民币142,852,025.95元置换已预先投入募投项目自筹资金同等金额。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表意见认为：公司预先以自有资金支付现金对价及中介机构费用资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（XYZH/2020BJGX0524号）。公司以募集资金置换预先支付的现金对价及中介机构费用的行为符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间少于6个月。此事项履行了法律、法规规定的审批程序，符合《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章的有关规定。同意公司使用募集资金142,852,025.95元置换以自有资金预先支付的现金对价及中介机构费用142,852,025.95元。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次用募集资金同等金额置换已预先支付现金对价及中介机构费用的自有资金人民币 142,852,025.95 元，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司本次以募集资金置换公司已预先支付现金对价及中介机构费用的自有资金 142,852,025.95 元。
（四）保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司认为：雷科防务本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项已经公司第六届第十六次董事会会议和第六届第十二次监事会会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，符合本次非公开发行可转债募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，中信建投证券股份有限公司对雷科防务以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议
2、第六届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
4、中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见
5、江苏雷科防务科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2020年4月29日
查看PDF原文
