证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2018-134
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月23日召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年股权激励离职对象已授予尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划的相关规定，对部分离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票477,400股进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2017年限制性股票股权激励计划
1、公司2017年限制性股票股权激励计划简述
（1）、授予日：2017年6月5日
（2）、股票来源：向激励对象定向发行的A股普通股股票。
（3）、授予价格:6.04元/股。
（4）、限制性股票授予对象：授予对象共383名，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，已经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，均具备激励对象资格。
（5）、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月，限售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁额度上限
第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。
（6）、激励对象限制性股票解锁条件
公司业绩考核要求
本激励计划授予激励对象的限制性股票分三次解锁，在2017-2019年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以是否达到绩效考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
第一次解锁条件 以2016年的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%
第二次解锁条件 以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%
第三次解锁条件 以2016年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%
注：“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。
个人绩效考核要求
根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为5个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），被激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。
序号 考核结果 可解锁比例
1 合格及以上 100%
2 基本合格 80%
3 不合格 0
2、已履行的相关审批程序
（1）、2017年3月23日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《江苏雷科防务股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案。同日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（2）、2017年5月22日，公司召开了2016年度股东大会，会议审议通过《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（3）、2017年6月5日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》、《关于向2017年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。由于公司《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》中部分激励对象因个人原因或辞职放弃认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，以及公司实施了2016年度权益分派。根据公司2016年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及激励对象的授予数量、授予价格进行了调整，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由460人调整为403人，授予的限制性股票总数量由1,000万股调整为987.1万股，授予价格由6.07元/股调整为6.04元/股。同时，确定授予日为2017年6月5日。
（4）、2017年7月14日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，确定本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年7月18日。同时在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于原激励对象冯城城在缴纳了股权认购款后离职，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消其获授的1.5万股限制性股票；原激励对象崔利杰等19名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票30.6万股；
激励对象苏本斌等6人因资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票合计8.6万股。公司根据限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。公司最终向383名激励对象授予的限制性股票946.4万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1,093,179,134股的0.87%。
（5）、2018年1月9日公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋所持有的尚未解锁的限制性股票共计97,000股。2018年1月25日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了该议案，2018年3月22日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
（6）、2018年6月5日公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象张庆龙、曹巨辉、王佩华、陆洋、胡瑶、杨琦所持有的尚未解锁的限制性股票共计130,000股。2018年6月22日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了该议案，2018年8月10日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
（二）公司2018年限制性股票股权激励计划
1、公司2018年限制性股票股权激励计划简述
（1）、授予日：2018年3月7日
（2）、股票来源：向激励对象定向发行的A股普通股股票。
（3）、授予价格:6.04元/股。
（4）、限制性股票授予对象：授予对象共113名，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，已经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，均具备激励对象资格。
（5）、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月，限售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条
件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁额度上限
第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。
（6）、激励对象限制性股票解锁条件
公司业绩考核要求
首期授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
项目 条件
第一次解锁条件 以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%
第二次解锁条件 以2016年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%
第三次解锁条件 以2016年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于55%
注：“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。
个人绩效考核要求
根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象
