江苏雷科防务科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购股份价格为不超过9.00元/股，回购的资金总额为不低于3亿元，不高于5亿元人民币，按回购金额上限即5亿元、回购价格上限9元/股进行测算，预计回购股份总额为55,555,500股(占公司总股本的4.87%)。本次回购期限为公布回购报告书之日起不超过6个月（扣除定期报告等窗口期）。
2、相关风险提示:
（1）、本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能通过股东大会审议通过的风险。
（2）、本次回购存在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
（3）、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
（4）、本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，存在股权激励计划或员工持股计划未能实施成功的风险。若公司未能实施上述股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于2018年10月21日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，江苏雷科防务科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟定了回购股份的预案，具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，公司管理层认为目前公司二级市场价格已严重低估。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份用于后续股权激励计划或员工持股计划的股份来源。
（二）回购股份的方式和用途
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份并作为公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理。
（三）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币9元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额为不低于3亿元，不高于5亿元人民币，按回购金额上限即5亿元、回购价格上限9元/股进行测算，预计回购股份总额为55,555,500股(占公司总股本的4.87%)。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
回购的资金总额为不低于3亿元，不高于5亿元人民币，具体回购资金总额以回购期满时实际回购金额为准，回购资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自本次回购公布回购报告书之日起不超过6个月（扣除定期报告等窗口期）。如果在此期限内回购股份金额达到最高限额，则
事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权的变动情况
按回购金额上限即5亿元、回购价格上限9元/股进行测算，预计本次回购股份总额为55,555,500股(占公司总股本的4.87%)。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
类别 回购前 回购后
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
有限售条件股份 144,455,301 12.67 200,010,801 17.55
无限售条件流通股份 995,291,349 87.33 939,735,849 82.45
合计 1,139,746,650 100 1,139,746,650 100
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司帐面货币资金加上理财资金共计为
970,254,798.18元，假设本次最高回购资金上限5亿元（含）全部使用完毕，公司帐面货币资金加上理财资金仍有470,254,798.18元，公司营运资金仍然很充裕。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币5亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，在可预期的回购金额区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。
事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
公司于2018年5月15日实施完成了2018年限制性股票股权激励计划首次授予，公司部分董事、高级管理人员参与了该股权激励计划。具体情况如下：
序号 姓名 职务 授予数量（万股）
1 刘峰 董事、总经理 1,000
2 刘升 副董事长、副总经理 1,000
3 高立宁 董事、副总经理、财务总监 800
4 韩周安 董事、副总经理 400
经自查，公司已按规定予以披露，参与该股权激励计划的董事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情形。
（十）、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
公司董事长戴斌先生于2018年10月19日向公司董事会提交了关于本次回购股份的预案，戴斌先生在董事会作出回购股份决议前六个月内未发生买卖本公司股份的情况，也不在存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情形。截止本公告日戴斌先生持有公司股份100,000股,未来六个月不存在减持公司股份的计划。
（十一）、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况调整或变更回购股份的用途；
量、用途等；
3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购预案的审议程序
（一）公司第六届董事会第二次会议审议通过了该事项，该事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过方可实施。
（二）独立董事意见
1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、公司本次拟回购总金额不低于3亿元，不高于5亿元人民币，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回购公司股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，存在股权激励计划或员工持股计划未能实施成功的风险。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议。
2、独立董事关于回购公司股份的独立意见。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
