湖南汉森制药股份有限公司
Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd
（湖南省益阳市银城南路）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区太平桥大街19 号恒奥中心B 座5 层）湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
2
发行股票类型：人民币普通股 发行股数：1,900 万股
每股面值：人民币1.00 元 每股发行价格：35.80 元
发行日期：2010 年5 月11 日 发行后总股本：7,400 万股
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
股份流通限制及
自愿锁定承诺：
公司控股股东海南汉森投资有限公司及公司其他股东
上海复星医药产业发展有限公司、陈水清、刘正清、何三
星、刘厚尧承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发
行人回购其持有的股份。另外，担任公司董事、高级管理
人员的陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧四位股东承诺：
除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其
所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其
所持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内
通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占当时其所持
有公司股票总数的比例不得超过50%。
保荐机构（主承销商）：宏源证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2010 年3 月3 日湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
4
一、本次发行前发行人总股本5,500 万股，本次发行1,900 万股，发行后总
股本7,400 万股，全部为流通股。公司股东海南汉森投资有限公司、上海复星医
药产业发展有限公司、陈水清先生、刘正清先生、何三星先生、刘厚尧先生均承
诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人
股份，也不由发行人收购该部分股份。同时，作为公司董事、高级管理人员的陈
水清、刘正清、何三星、刘厚尧四位股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间
每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让
其所持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售公司股票数量占当时其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。承
诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、经公司2007 年年度股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全
部由发行后新老股东按持股比例共享。
三、公司本次申报的财务报告采用新会计准则（指中华人民共和国财政部于
2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体准则）作
为编制基础，将公司会计数据与同行业其他企业会计数据进行比较时，请注意新
旧会计准则的差异。
四、2007 年公司实现归属于母公司所有者的净利润3,787.41 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,281.31 万元，非经常性损益占
当年归属于母公司所有者的净利润的比例为39.77%。主要是由于市政规划需要，
益阳市人民政府将老厂区土地收回，公司获得政府补偿及补贴所致，具体情况请
参见本招股说明书“第十节之六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表”的相
关内容，提醒投资者注意。
五、公司及下属子公司2007 年度企业所得税适用税率为33%，2008 年起
根据2007 年3 月16 日《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席
令第六十三号）的规定，企业所得税适用税率调整为25%，公司及下属子公司
按25%税率预缴企业所得税。2009 年2 月16 日湖南省科技厅、湖南省财政厅、
重大事项提示湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
5
湖南省国家税务局、湖南省地方税务局下发湘科字[2009]20 号文《关于认定三一
重工股份有限公司等318 家企业为湖南省2008 年第二批高新技术企业的通知》，
公司被确定为2008 年度第二批高新技术企业，母公司根据该通知，企业所得税
税率由原25%调整为15%，子公司汉森医药和汉森研究仍执行25%的企业所得
税税率。故2008 年度所得税费用比2007 年度减少1,182.57 万元，减少57.91%，
提醒投资者注意。
六、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节风险因素”中的下列风
险：
（一）主导产品集中的风险
本公司主营业务为中药制剂的研发、生产和销售。目前，四磨汤口服液、愈
伤灵胶囊等为公司的主导产品。其中，四磨汤口服液2007 年、2008 年及2009
年的销售收入分别为10,971.15 万元、16,288.61 万元和20,135.78 万元，占同
期主营业务收入的65.81%、69.15%和71.17%，产品毛利占同期主营业务毛利
的71.07%、72.71%和74.43%；愈伤灵胶囊2007 年、2008 年及2009 年的销
售收入分别为2,602.69 万元、3,290.85 万元和2,774.73 万元，占发行人同期主
营业务收入的15.61%、13.97%和9.81%，产品毛利占同期主营业务毛利的
18.96%、16.60%和11.04%。为优化公司产品结构，本次募集资金将用于口服
液及胶囊生产线技术改造工程。通过技术改造，在有效缓解四磨汤口服液产能不
足的同时，扩大银杏叶胶囊、缩泉胶囊的产能，实现三大胶囊产品与四磨汤口服
液齐头并进的格局，从而打造更多的主导产品，提高公司的综合竞争力。
但在本次募集资金投资项目建成达产前，公司的收入及盈利水平取决于上述
主导产品，尤其是四磨汤口服液。一旦主导产品的销售价格、原材料价格出现不
利变化，将直接影响公司未来的盈利能力。
（二）知识产权保护到期及产品被仿制风险
公司生产的四磨汤口服液为国家专利产品，专利保护期至2014年2月4日，
专利保护期内，其他企业不得生产。但若有不法企业侵犯公司专利权，仿制四磨
汤产品，将可能给公司经营带来一定负面影响。在四磨汤口服液专利保护期满后，
市场上可能出现其他企业生产的同类产品，公司的经营可能面临一定的风险。针
对上述风险，公司已从申请四磨汤口服液为中药保护品种（拟在专利保护到期前湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
6
申请）、申请四磨汤其他剂型的专利、通过参与国家“973计划”项目加强对四磨
汤产品的研究以提高产品标准并申请新的专利及加强市场营销力度等多方面建
立起相应的应对措施，具体请参见本招股说明书“第四节之一、经营风险”的相
关内容。
根据《中药品种保护条例》的有关规定，国家对质量稳定、疗效确切的中
药品种实行分级保护制度，不同级别的保护品种享有不同的保护期限。被批准保
护的中药品种在保护期限内仅限于由获得“国家中药保护品种证书”的企业生产，
其他企业不得生产，但超过法定保护期限后将不再受保护。公司缩泉胶囊产品为
国家中药二级保护品种，保护期限为2008 年1 月10 日至2015 年1 月10 日，
到期前公司可申请延长7 年保护时间。在保护期满后，市场上可能出现由其他企
业生产的缩泉胶囊，导致产品价格下降、盈利能力降低，公司生产经营将可能面
临一定的风险。
（三）募集资金投资产能扩大后市场销售的风险
本次募集资金将全部用于投资口服液及胶囊生产线技术改造工程项目，项目
建成后将新增四磨汤口服液产能2 亿支，新增胶囊产能1 亿粒，届时公司四磨汤
口服液的总产能将达到3.05 亿支，胶囊产能将达到2.1 亿粒。尽管募集资金投
资项目产品市场前景看好，公司营销能力较强，并已做好了应对市场变化的准备，
但由于产能扩张规模较大，一旦市场发生变化，公司销售能力不能完全消化新增
产能，将对本次募集资金投资项目的预期收益产生影响。湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书
7
第一节 释义................................................................................................. 11
第二节 概 览................................................................................................13
一、发行人基本情况...............................................................................13
二、发行人控股股东和实际控制人情况简介............................................18
三、发行人主要财务数据.........................................................................18
四、本次发行情况及发行前后股权结构...................................................20
五、募集资金的主要用途.........................................................................21
第三节 本次发行概况........................................................................
