证券代码：002411 证券简称：*ST 必康 公告编号：2023-040
延安必康制药股份有限公司
关于公司股票存在终止上市风险的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“延安必康”）2021年年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.3.1条之规定，公司股票已于2022年7月1日（星期五）开市起，被深圳证券交易所实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样），公司股票简称由“延安必康”变更为“*ST必康”。公司股票存在因出现《上市规则》第9.3.11条第（一）至（六）项情形而被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
2、《上市规则》第9.3.5条规定“上市公司因出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示的，应当在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再披露两次风险提示公告。”
《深交所关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》规定：“为提升风险揭示效果，退市风险公司应当在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告。”
根据上述规定，公司应当披露股票可能被终止上市的风险提示公告。公司分别于2023年1月31日、2023年2月14日在指定信息披露媒体上发布了《关于公司股票存在终止上市风险的提示性公告》（公告编号：2023-022、2023-033）。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
公司可能触及的终止上市情形:
具体情形 是否适用
(对可能触及的打勾)
经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述
后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元。
经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会
计年度期末净资产为负值。
财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意 √
见的审计报告。
未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的
年度报告。
一、公司股票交易被实施退市风险警示的原因及进展
1、公司股票交易被实施退市风险警示的原因
公司 2021 年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。上述事项触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 9.3.1 条“（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”规定的情形，公司股票交易将被深圳证券交易所实施“退市风险警示”。
2、目前进展
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 9.3.7 条“上市公
司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11 条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”之规定，公司股票交易被实施财务类退市风险警示，需等待公司 2022 年度审计结果表明相应情形是否已消除，才能向深交所提交撤销申请。
公司于 2022 年 12 月 16 日召开第五届董事会第四十七次会议与第五届监事
会第三十七次会议，审议通过了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》，并经 2022 年第七次临时股东大会审议通过了上述议案。
由于本次交易中，陕西必康存在股权、资产受限情况，工商变更、资产过户存在重大不确定性，虽然本次转让的受让方已经支付对价，双方办理了交接手续，
基于谨慎性原则，致使本次交易的实施存在重大不确定性。公司于 2023 年 2 月21 日召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于终止出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》，拟与倚阳实业、恒元发展签署《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议的解除协议》，该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
公司本次终止出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权事项并不会对公司 2021 年度财务报告被出具“无法表示意见”所涉及的非标事项产生影响。
2020 年 10 月以后的新增资金占用解决情况，部分已在 2022 年 8 月 27 日《关
于深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告》中披露，公司在 2022 年 12
月 31 日前，本着全力维护上市公司利益角度，督促各方已经将截至问询函回复日 2,161.32 万元非经营性资金占用，以及与上海邦华国际贸易有限公司 3.58 亿元的借款、与湖南文祖商贸有限公司往来款抵账后的529.54万元余额悉数收回。公司将督促控股股东资金规范归还，完善法律手续，做好资金归还的确认工作。
2022 年 11 月 29 日，因公司前期与延安城市建设投资（集团）有限责任公
司与公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松借款合同纠纷一案，徐州北盟物流有限公司名下不动产被拍卖，拍卖所得款将按照法院裁决支付相关
债权人债务，进而减少公司金融负债。2022 年 12 月 22 日，公司与徐州北松产
业投资有限公司签署了《股权转让协议》，将全资子公司徐州北盟物流有限公司100%股权以人民币 0.00 元转让至徐州北松产业投资有限公司。随后北盟物流完
成了上述股权转让的工商变更登记。2022 年 12 月 26 日陕西省延安市中级人民
法院作出（2021）陕 06 破 1 号之六民事裁定书，裁定对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司与徐州北盟物流有限公司进行实质合并重整。北盟物流为控股股东提供的担保因其与控股股东实质合并重整，无需继续承担担保责任，公司涉及的违规担保已解除。
公司将聘请公司年度审计单位对非标事项出具专项审核报告，如果公司存在在法定 2022 年年报披露日期前，非标事项影响没有消除的情况，依然存在无法取得审计单位就 2021 年度报告中非标事项影响已消除的专项审核报告的风险，存在 2022 年度财务会计报告被审计单位出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的风险。
截至本公告披露日，公司 2022 年度报告审计工作正在进行中，公司 2022
年度审计结果以公司正式披露的审计报告为准。
二、股票可能被终止上市的原因
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 9.3.11 条“上市公
司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”之规定，公司股票仍存在因出现上述情形而被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
三、其他风险提示
1、公司 2021 年度财务报告被出具“无法表示意见”所涉及的非标事项中的“（四）应收账款”，全部来自陕西必康，本次终止出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权事项不影响该事项的消除，但是，如果公司存在在法定2022 年年报披露日期前，非标事项影响没有消除的情况，依然存在无法取得审计单位就 2021 年度报告中非标事项影响已消除的专项审核报告的风险，存在2022 年度财务会计报告被审计单位出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的风险。
2、除上述退市风险警示外，公司股票交易已被实施其他风险警示，具体情
况详见公司分别于 2023 年 2 月 2 日在巨潮资讯网上披露的《关于股票被实施其
他风险警示相关事项的进展公告》（2023-023）。
3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二三年二月二十二日
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