证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-035
延安必康制药股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2019年4月15日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2019年4月25日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司董事周新基先生、独立董事柴艺娜女士以通讯形式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》；
（二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；
《公司2018年度董事会工作报告》具体内容参见《公司2018年年度报告》“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事杜杰先生、黄辉先生、柴艺娜女士分别向公司董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。《2018年度独立董事述职报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年年度报
告及其摘要》；
《公司2018年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（四）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；
2018年度，公司实现营业收入8,446,807,320.21元，比上年同期增长57.35%；营业利润609,939,387.18元，比上年同期下降43.73%；利润总额609,543,143.83元，比上年同期下降43.12%；归属于母公司股东的净利润404,193,795.74元，比上年同期下降54.72%。截至2018年12月31日，归属于母公司股东权益9,331,697,139.18元，比期初增长2.76%；资产总额20,611,211,079.40元，比期初增长3.53%。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（五）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润404,193,795.74元（合并报表），截至2018年12月31日未分配利润为2,256,800,214.97元（合并报表）。 母公司2018年度实现净利润-22,911,277.27元，弥补2017年度亏损0元后加年初未分配利润428,220,906.96元，减去2018年实施的2017年度利润分配现金股利153,228,390.90元，截至2018年12月31日母公司实际可供分配的利润为252,081,238.79元。
2018年度公司利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
根据《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》所制定的利润分配政策，公司在当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，如未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）发生，应采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
结合公司目前经营现状、资金状况及未来发展需要，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司拟定2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、偿还债务、未来投资和发展。
独立董事就该预案发表了明确的同意意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（六）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》；
《公司2018年度内部控制自我评价报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华核字【2019】41030005号”《内部控制审计报告》，独立财务顾问中德证券有限责任公司对该报告出具了核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；
《公司内部控制规则落实自查表》以及独立财务顾问中德证券有限责任公司对此出具的核查意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会和独立财务顾问中德证券有限责任公司分别对该报告相关内容出具了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华核字【2019】41030001号”《关于延安必康制药股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
目前公司及全资子公司、控股子公司在多家银行拥有综合授信，根据公司生产经营活动的需要，结合公司发展计划及未来资金需求状况，未来一年中，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额度不超过90亿元人民币的综合授信。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种。
提请公司2018年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人，根据银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定贷款金额，并代表公司办理借款、以本公司资产为本公司贷款提供抵押担保（不含为下属子公司提供的担保）等相关手续，签署相关法律文件。本项授权自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止内有效。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（十）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》；
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对外担保额度的公告》（公告编号：2019-040）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（十一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，为本公司进行会计报表审计及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（十二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
根据日常经营管理需要，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）与公司实际控制人李宗松先生存在必要的日常关联交易。陕西必康全资孙公司江苏必康新阳医药有限公司与关联方徐州北盟物流有限公司存在必要的日常关联交易。预计2019年度日常关联交易总金额不超过200万元。内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事谷晓嘉女士对该议案实施回避表决。
公司独立董事对公司2019年度日常关联交易预计事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对该事项发表了独立意见。独立财务顾问中德证券有限责任公司对该事项出具核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》；
《公司2019年第一季度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2019年第一季度报告摘要》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
为进一步改善公司债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的规定和《公司章程》的规定，公司拟申请面向合格投资者公开发行可转换公司债券。
公司董事会对公司的经营、财务状况及公开发行可转换公司债券相关事项进行了逐项审查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可转换公司债券的各项规定，具备公开发行可转换公司债券的条件和资格。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（十五）以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
(1)本次发行证券的种类
本次发行证券
