北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于广联达科技股份有限公司
回购注销2020年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票、取消预留权益
授予事宜
的法律意见书
北京市君合律师事务所
二零二一年九月
北京市君合律师事务所
关于广联达科技股份有限公司
回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票、取消预留权益授予事宜的法律意见书致：广联达科技股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受广联达科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”）的委托，就广联达回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）、取消本激励计划预留权益授予（以下简称“本次取消预留权益授予”）相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。
本法律意见书仅就公司拟实施的本次回购注销部分限制性股票、本次取消预留权益授予相关事项的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供广联达本次回购注销部分限制性股票、本次取消预留权
益授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意广联达将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送深圳证券交易所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广联达提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
目 录
一、 本次回购注销部分限制性股票、本次取消预留权益授予的批准和授权.. 5
二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格...... 7
三、 本次取消预留权益授予的相关事宜...... 8
四、 结论意见...... 8
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本激励计划 指 广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限
制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《广联达科技股份有限公司2020年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》
激励对象 按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性
指 股票的公司管理团队和核心骨干人员
广联达、公司 指 广联达科技股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《第 9 号业务指南》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9
号——股权激励》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
一、 本次回购注销部分限制性股票、本次取消预留权益授予的批准和授权
1.1 2020 年 11 月 9 日，广联达召开第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事袁正刚、刘谦、王爱华、
HE PING（何平）作为本激励计划的激励对象已回避表决。同日，公
司独立董事就《激励计划（草案）》、本激励计划设定指标的科学性和合
理性发表了独立意见。公司独立董事柴敏刚受其他独立董事的委托作为
征集人就公司 2020 年度第三次临时股东大会中审议的本激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。
1.2 2020 年 11 月 9 日，广联达召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于核实<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。广联达于 2020 年 11
月 20 日披露了《监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司已将激励对象
名单在公司内部进行了公示，公示期未少于 10 天，股东大会召开日期
未早于公示期的结束日。
1.3 2020 年 11 月 25 日，广联达召开 2020 年度第三次临时股东大会，审议
通过了《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，其中股东大会授权董事会事
宜包括“决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的
行权/解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象
尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象
尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票 继承事宜，终止本激励计
划”、“授权董事会对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划进行管理
和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划
的管理和实施规定”。关联股东袁正刚、刘谦、王爱华、HE PING（何
平）、李树剑作为本激励计划的激励对象已回避表决。广联达股东大会
1.4 广联达第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议分别于 202
0 年 11 月 25 日审议通过了《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为本激励计划
规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2020 年 11 月 25 日为授予日，
同意因参与本激励计划的激励对象袁正刚、王爱华、HE PING（何平）、
李树剑、YUN LANG SHENG（云浪生）系公司董事、高级管理人员，
在授予日前 6 个月存在卖出公司股票的情况，根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相
关法规及《激励计划（草案）》的规定，暂缓授予上述 5 名激励对象的
限制性股票共计 77.80 万股，并向 204 名激励对象授予 123.50 万份股票
期权，向 287 名激励对象首次授予 419 万股限制性股票。公司独立董事
对此发表独立意见，认为确定的授予日符合《管理办法》以及本激励计
划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的
情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。
1.5 广联达第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议分别于 202
0 年 11 月 25 日审议通过了《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2020 年 11
月 25 日为授予日，向 204 名激励对象授予 123.50 万份股票期权，向 2
87 名激励对象首次授予 419 万股限制性股票。同日，独立董事对本次
股票期权和限制性股票的授予对象、授予数量发表同意的独立意见。
1.6 广联达第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议分别于 202
0 年 12 月 21 日审议通过《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2020 年 12 月
21 日为授予日，向符合授予条件的 5 名激励对象授予 77.80 万股限制性
股票。同日，独立董事对本次限制性股票的授予对象、授予数量发表同
意的独立意见。
1.7 广联达第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议分别于 202
1 年 3 月 26 日审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划
查看PDF原文
