证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2020-021
广联达科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 24 日召开第四届董事会
第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 5 名激励对象因个人原因离职，不再满足激励对象条件，公司拟对其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计 135,400 股予以回购注销。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018 年 10 月 9 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于<2018 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对股权激励事项发表了独立意见；公司第四届监事会第八次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行公示，公示期满后，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018 年 10 月 25 日，公司 2018 年度第一次临时股东大会审议通过《关于<2018 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2018 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议
审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2018 年 11 月 23 日完
成首次授予的股票期权与限制性股票登记工作，实际向 271 人授予股票期权 990 万份，行
权价格为 27.22 元/股；实际向 84 人授予限制性股票 719 万股，授予价格为 13.61 元/股。
5、2019 年 8 月 20 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于调整 2018 年
股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由 27.22元/股调整为 27.02 元/股。独立董事对此发表了独立意见。
6、2019 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议
审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予预留权益的激励对象名单进行了核实。
7、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2019 年 9 月 26 日完
成预留授予的股票期权与限制性股票登记工作，实际向 67 人授予股票期权 210 万份，行
权价格为 37.58 元/股；实际向 37 人授予限制性股票 100 万股，授予价格为 18.79 元/股。
8、2019 年 12 月 5 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会
议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、经深圳证券交易所审核通过、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，首
次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份共计 287.60 万股于 2019 年 12 月 16 日
起上市流通；首次授予股票期权第一个行权期可行权期权共计 372.312 万份于 2019 年 12
月 16 日起可自主行权。
10、2020 年 3 月 24 日，公司第四届董事会第二十五次会议及和四届监事会第十九次
会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
二、本次部分限制性股票回购注销的原因
鉴于股权激励对象王文正、吕思翔等 5 人因个人原因离职，不再满足激励对象条件，根据《广联达科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）相关规定，公司拟对上述 5 名离职激励对象持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计 135,400 股予以回购注销。
三、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
1、回购数量
本次回购注销限制性股票数量合计为 135,400 股。
2、回购价格及回购金额
（1）上述 5 名离职激励对象中，3 名为激励计划首次激励对象，其持有的限制性股票
授予价格为 13.61 元/股；2 名为激励计划预留部分激励对象，其持有的限制性股票授予价格为 18.79 元/股。
（2）根据激励计划相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整”。因公司于 2019 年 5 月实施了每 10 股派发 2 元的 2018 年度权益分派方案，涉及的首
次授予限制性股票的回购价格理论上应由 13.61 元/股调整为 13.41 元/股。
因公司实施 2018 年度权益分派方案时，对于限制性股票的现金分红，实际采用了由公司自派并按实际解除限售批次分别发放的方式。也即，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照上述规定进行股票回购时，应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对已离职的 3 名首次激励对象尚未解除限
售的限制性股票进行回购时，实际按 13.61 元/股退还相关款项（13.61 元含 13.41 元回购
款及 0.20 元的现金分红款）。
预留部分限制性股票不涉及回购价格调整，已离职的 2 名预留部分激励对象的股票回购价格仍为 18.79 元/股。
综上，本次回购限制性股票涉及资金总额为 2,046,886.00 元，具体如下：
回购激励对象 回购股数（股） 实际回购价格（元/股） 回购价款
3 名离职的激励计划首次激励对象 96,000 13.61 1,306,560.00
2 名离职的激励计划预留部分激励对象 39,400 18.79 740,326.00
合计 135,400 - 2,046,886.00
3、回购资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股权结构变动情况
以公司现有股本情况进行模拟，本次限制性股票回购注销完成前后，公司的股权结构变动如下表：
本次变动前 本次增减 本次变动后
股份性质
股份数量 比例 变化 股份数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 220,397,646.00 19.50% -135,400 220,262,246.00 19.49%
高管锁定股 215,083,646.00 19.03% 215,083,646.00 19.03%
股权激励限售股 5,314,000.00 0.47% -135,400 5,178,600.00 0.46%
二、无限售条件流通股 910,079,530.00 80.50% 910,079,530.00 80.51%
三、总股本 1,130,477,176.00 100.00% -135,400 1,130,341,776.00 100.00%
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责，其将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的规定，审议程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。我们同意回购注销5名离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票合计135,400股，并提请2019年度股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、激励计划的规定，5名激励对象因个人原因离职，已不符合激励计划有关激励对象的规定，监事会同意由公司注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计数量为 135,400 股。
八、律师法律意见
北京市君合律师事务所对本次回购注销部分限制性股票事项发表了法律意见，认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定；
2、本次回购注销部分限制性股票尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续。
九、备查文件
1、《广联达科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；
2、《广联达科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》；
3、《广联达科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议有关事项发表的独立意见》；
4、《北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司回购注销 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划部分限制性股票事宜的法律意见书》。
特此公告
广联达科技股份有限公司
董 事 会
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