证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2010-024 广联达软件股份有限公司 关于使用部分超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权的公告
一、募集资金基本情况
公司于 2010年5月11日向境内投资者公开发行2,500万股A股，每股发行价格为人民币58.00元，募集资金总额为人民币1,450,000,000.00元，扣除发行费用人民币82,423,595.96元，募集资金净额为人民币1,367,576,404.04元。
根据公司《首次公开发行A 股股票招股说明书》，本次募集资金拟投资于六个项目，共需使用募集资金人民币295,750,300元。扣除募投项目资金需求总额后，此次超募资金为人民币1,071,826,104.04元。
2010年9月14日，公司股东大会审议通过了使用人民币50,000,000.00元超募资金补充公司流动资金的议案。截止2010年11月30日，公司超募资金余额为1,021,826,104.04元（不含利息）。
二、对外投资情况
1、对外投资概述
（1）交易的基本情况
公司拟与北京梦龙软件有限公司（以下简称“梦龙软件”）股东鞠成立、北京立文数维科技开发有限公司（以下简称“立文公司”）签署《股权转让协议》，约定公司以9,434万元人民币的价格收购鞠成立和立文公司持有梦龙软件100%
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。的股权，本次收购完成后，公司将持有梦龙软件100%的股权，鞠成立和立文公司分别放弃其优先购买权。公司拟使用超募资金完成本次收购。
（2）本次收购不涉及关联交易、不构成重大资产重组。
2、交易对方的基本情况
本次交易的对方为梦龙软件的全部股东，具体信息如下：
鞠成立，住所为北京市海淀区三才堂水清木华园6号楼351号，身份证号码为110104196304252631；
立文公司，住所为北京市海淀区远大路1号北京金源时代购物中心6层A308号，法定代表人为马文革。
3、交易标的的基本情况
（1）交易标的的基本信息
公司名称：北京梦龙软件有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区远大路1号北京金源时代购物中心6层A018号
注册资本：100万元
实收资本：100万元
法定代表人：鞠成立
注册号：110108009802946
成立时间：2006年7月25日
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。本次交易前梦龙软件股权结构为：
序号
股东名称
出资金额
持股比例
1
鞠成立
99.5万元
99.5%
2
立文公司
0.5万元
0.5%
合计
100万元
100%
本次交易后梦龙软件的股权结构为：
序号
股东名称
出资金额
持股比例
1
广联达软件股份有限公司
100万元
100%
合计
100万元
100%
（2）交易标的的业务经营
梦龙软件立足建设工程信息化领域的企业、政府、行政事业单位和学校等，为客户提供以项目管理为核心的信息化产品、解决方案和服务，是国内最早开展项目管理软件业务的服务商之一。
梦龙软件主要产品线包括：梦龙T平台、梦龙Linkworks协同工作软件、梦龙Linkproject企业级项目管理平台；以及网络计划产品、即时通信产品、网络招投标管理系统等。
梦龙软件积累了一批分布在各个行业、以大中型企业为主体的客户群体，已经拥有特级资质施工企业客户20余家，一级资质企业100余家，产品在中铁、中交、中冶、铁建、铁工等系统得到了广泛的推广和应用。
（3）梦龙软件经审计的主要财务数据
（单位：元）
项目名称
2009-12-31
2010-11-30
流动资产
4,734,678.76
7,840,240.84
非流动资产
5,401,718.57
4,074,227.62资产总计
10,136,397.33
11,914,468.46
流动负债
2,007,390.59
2,223,315.75
非流动负债
-
-
负债总计
2,007,390.59
2,223,315.75
净资产
8,129,006.74
9,691,152.71
（单位：元）
项目
2009-12-31
2010-11-30
营业总收入
19,333,412.98
19,663,026.40
营业利润
33,123.71
308,862.79
利润总额
1,515,970.81
1,635,251.31
净利润
1,424,091.89
1,612,146.97
注：表中2009年和2010年1-11月数据摘自天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京审字[2010]2061号审计报告。
4、股权转让协议的主要内容
（1）出让方：鞠成立、立文公司
（2）协议标的：梦龙软件100%的股权
（3）股权转让的数量与价格
鞠成立的出资额为99.5万元人民币，占注册资本的99.5%；立文公司的出资额为0.5万元人民币，占注册资本的0.5%。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2010]第0280号”《资产评估报告》，以2010 年11月30日为评估基准日，梦龙软件在市场法下股东权益评估值为9,434.42万元人民币。交易各方同意以前述资产评估价值为参考依据，确定本次股权转让价格总计为9,434万元人民币，其中，鞠成立之股权转让价格为9,387万元人民币（该价格包括其应当缴纳之个人所得税，由广联达公司支付股权转让款时代扣代缴），立文公司之股权转让价格为47万元人民币。
（4）转让方鞠成立承诺并保证：鞠成立应在收到第一期股权转让款后90日内将第一期股权转让款减去750万元人民币保证金及应纳个人所得税后的剩余数额全部用于从二级市场购买广联达公司的股票。鞠成立购买的该部分广联达公司股票在2013年5月24日以前不得转让。鞠成立应配合证券登记结算机构在前述期间内对该等广联达公司股票采取限制流通措施。
（5）付款方式
股权转让价款由公司以现金方式按以下进度支付给转让方：
1）第一期付款：在协议生效之日起7个工作日内，向转让方支付转让价款的51%，即向鞠成立支付4,787万元人民币，向立文公司支付24万元人民币。在协议签署前公司已向鞠成立支付的保证金750万元人民币，在协议生效后转为对鞠成立的第一期付款的一部分；
2）第二期付款：在交割日起7个工作日内，向转让方支付转让价款的4%，即向鞠成立支付376万元人民币，向立文公司支付2万元人民币；
3）第三期付款：在2011年12月31日之前，向转让方支付转让价款的15%，即向鞠成立支付1,408万元人民币，向立文公司支付7万元人民币；
4）第四期付款：在2012年12月31日之前，向转让方支付转让价款的15%，即向鞠成立支付1,408万元人民币，向立文公司支付7万元人民币；
5）第五期付款：在2013年12月31日之前，向转让方支付转让价款的15%，即向鞠成立支付1,408万元人民币，向立文公司支付7万元人民币。
根据《股权转让协议》的约定，上述每一期股权转让价款支付前必须满足一定的先决条件。
（6）生效条件
该协议在以下各项条件全部满足后方可生效，以最迟完成条件的日期为该协议生效日：
1）协议经协议各方签字和/或加盖公章；
2）本次股权转让获得广联达董事会的批准；
3）本次股权转让获得广联达股东大会的批准。
5、交易定价原则
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2010]第0280号”《资产评估报告》，以2010 年11月30日为评估基准日，梦龙软件在市场法下股东权益评估值为9,434.42万元人民币。交易各方同意以前述资产评估价值为参考依据，确定本次股权转让价格总计为9,434万元人民币。
6、投资资金来源概况
为提高公司募集资金的使用效率，为公司及公司股东创造更大的价值，根据公司的实际经营情况，公司拟使用部分超募资金合计9,434万元用于收购梦龙软件100%的股权。
三、并购目的及对公司的影响
1、梦龙软件的平台产品与核心技术，将大幅度提升广联达公司管理类业务的产品开发能力和方案集成能力。广联达拥有梦龙T平台、协同办公系统及项目管理系统等核心产品后，有助于公司更好的为客户提供企业级一体化集成解决方案，也为公司产业链发展奠定了坚实的基础；同时，已有多年平台技术业务实践的梦龙团队，亦将有力充实公司的技术力量，提升公司技术能力和产能。
2、梦龙软件成熟的集成应用方案，将加速公司形成主攻大中型施工企业市场的整体解决方案。梦龙的协同办公系统（Linkworks）、协同项目管理系统（Linkproject）经过多年的实际应用和发展，得到大量客户的认可。广联达项目管理系统是更侧重于项目级业务深度应用的专业方案。此前双方已经开展过成功合作，通过此次并购后的深度整合，必将加速公司形成主攻大中型施工企业的解决方案，实现公司项目管理业务的快速成长。
3、梦龙软件拥有一批高质量的客户，有助于公司的客户拓展。梦龙软件积累了一批分布在各个行业、以大中型企业为主体的客户，其中特级资质施工企业客户20余家，一级资质企业近100余家，产品在中国铁路工程总公司、中国铁道建筑总公司 、中国交通建设股份公司 、中国建筑工程总公司 、中国冶金科工集团公司等系统得到了广泛的推广和应用。加快了公司向特级、一级企业市场进军的步伐，也为公司进入铁路、交通、冶金等细分领域打开了通道。
4、梦龙的成熟产品可以在公司的渠道上快速产生回报。梦龙的成熟产品分别属于协同办公软件市场、项目管理软件市场、即时通信软件市场、工程招投标软件市场。由于市场和渠道一直是梦龙发展的瓶颈，收入稳定却难以快速增长，客户认可却难以规模化发展。通过此次整合，广联达依托行业领军的品牌效应、遍布全国的38个分支渠道以及出色的营销能力，必将提速梦龙成熟产品的推广，快速产生良好回报。
四、相关审批和核准程序
1、董事会审议情况
2010年12月8日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购
