股票简称：雅克科技 证券代码：002409 上市地点：深圳证券交易所
江苏雅克科技股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 通讯地址
沈琦 江苏省宜兴市经济技术开发区荆溪北路88号（雅
克新厂）
沈馥 江苏省宜兴市经济技术开发区荆溪北路88号（雅
克新厂）
赖明贵 四川省成都市彭州市东三环路三段19号
国家集成电路产业投资基金股份有限公司 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7
层718室
江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙） 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B
区2楼208室
农银国际投资（苏州）有限公司 苏州工业园区旺墩路118号16楼1602-1610、
1612-1617
农银无锡股权投资基金企业（有限合伙） 无锡市金融一街8号
苏州新区创新科技投资管理有限公司 苏州高新区狮山路12号金狮大厦8楼
农银二号无锡股权投资中心（有限合伙） 无锡市金融二街15号11楼
宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号
（有限合伙） 2070室
苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙） 苏州工业园区星海国际商务广场1幢1107室
苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙） 苏州高新区运河路28号
宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号
（有限合伙） 2118室
独立财务顾问
二〇一八年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提
供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出
实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披
露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业的会计师或其他专业顾问。
2-1-1
交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
本企业将及时向雅克科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅克科技或者投资者造成损失的，
本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在雅克科
技拥有权益的股份（如有）。
2-1-2
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次发行股份购买资产的独立财务顾问东兴证券股份有限公司、国
浩律师（上海）事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有
限公司承诺：
东兴证券股份有限公司如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国浩律师（上海）事务所如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
坤元资产评估有限公司承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2-1-3
修订说明
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2017年10月19日
披露了《江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“草案”或“报告书”）（具体内容详见公司披露于中国证监会指定
信息披露网站的相关公告）。公司根据2017年12月8日收到中国证券监督管理
委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172235
号）、2018年1月29日收到的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通
知书》（172235号），对重组草案进行了相应的修订、补充和完善。草案修订、
补充和完善的主要内容如下：
1、在报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“八、本次交易前赖明贵转让
其持有的科美特 77.76%股权的情况说明”补充披露了沈琦、沈馥停牌后受让科
美特股权的原因、背景及商业合理性。
2、在报告书“第四节 交易标的基本情况-科美特”之“十一对科美特其他情
况的说明”之“（八）科美特安全生产标准化证书办理情况说明”补充披露了科美
特《安全生产标准化证书》办理进展及对生产的影响。
3、在报告书“第五节 交易标的基本情况-江苏先科”之“一、江苏先科的基
本情况”之“（十）江苏先科前次交易概述”之“2、上市公司在前次交易中履行的
主要程序及事项”补充披露了江苏先科设立、增资、股权转让的合规性。
4、在报告书“第五节 交易标的基本情况-江苏先科”之“三、UP Chemical的
基本情况”之“（五）员工情况”之“3、核心人员的竞业禁止情况”补充披露了 UP
Chemical核心人员任职不存在法律风险的情况。
5、在报告书“第五节 交易标的基本情况-江苏先科”之“二、韩国先科的基
本情况”之“（二）历史沿革情况”之“1、设立情况”补充披露了韩国先科历史上两
次增资的合规情况。
6、在报告书“ “第五节 交易标的基本情况-江苏先科”之“一、江苏先科的基
2-1-4
本情况”之“（十）江苏先科前次交易概述”之“7、股权交割后的相关补偿”补充披
露了UPChemical与SKHynix纠纷的相关情况。
7、在报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“七、关于本次交易发行对象
数量符合相关规定的情况说明”补充披露了交易对方人数的合规情况。
8、在报告书“ 第二节 上市公司的基本情况”之“七、上市公司控股股东及
实际控制人”之“（三）控股股东和实际控制人其他情况说明”补充披露了华泰瑞
联与沈氏家族不构成一致行动人的情况。
9、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“四、
本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响分析”补充披露了上市
公司的整合计划与未来发展战略。
10 、 在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之
“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”补充披露了科美特应收
账款的相关情况。
11 、在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之
“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”补充披露了科美特存货
水平的合理性。
12 、 在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之
“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”补充披露了科美特报告
期内应付职工薪酬余额和职工薪酬费用情况的合理性。
13 、 在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之
“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”补充披露了各个报告期
期末应付账款期末余额的合理性。
14 、 在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之
“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”补充披露了包装物会计
2-1-5
处理的合理性。
15 、 在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之
“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”补充披露了相关税务处
理的合理性。
16 、 在报告书“第十节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之
“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”补充披露了科美特销售
毛利率和销售净利率水平的合理性。
17、在报告书“十一节 财务会计信息”之“一、标的公司简要财务报表”补充
披露了科美特和江苏先科的现金流量表。
1
