江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
股票简称：雅克科技 证券代码：002409 上市地点：深圳证券交易所
江苏雅克科技股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
发行股份购买资产交易对方 通讯地址
沈琦
江苏省宜兴市经济技术开发区荆溪北路 88 号（雅
克新厂）
沈馥
江苏省宜兴市经济技术开发区荆溪北路 88 号（雅
克新厂）
赖明贵 四川省成都市彭州市东三环路三段 19 号
国家集成电路产业投资基金股份有限公司
北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7
层 718 室
江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）
南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B
区 2 楼 208 室
农银国际投资（苏州）有限公司
苏州工业园区旺墩路 118 号 16 楼 1602-1610、
1612-1617
农银无锡股权投资基金企业（有限合伙） 无锡市金融一街 8 号
苏州新区创新科技投资管理有限公司 苏州高新区狮山路 12 号金狮大厦 8 楼
农银二号无锡股权投资中心（有限合伙） 无锡市金融二街 15 号 11 楼
宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业
（有限合伙）
浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号
2070 室
苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙） 苏州工业园区星海国际商务广场 1 幢 1107 室
苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙） 苏州高新区运河路 28 号
宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业
（有限合伙）
浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号
2118 室
独立财务顾问
二〇一七年十月
江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供
的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质
性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书
内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各
项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
的会计师或其他专业顾问。
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2
交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
本企业将及时向雅克科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅克科技或者投资者造成损失的，本人/
本企业将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在雅克科技拥有权益
的股份（如有）。
江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次发行股份购买资产的独立财务顾问东兴证券股份有限公司、国浩
律师（上海）事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限
公司承诺：
东兴证券股份有限公司如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国浩律师（上海）事务所如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
坤元资产评估有限公司承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
4
目 录
公司声明.......................................................................................................................1
交易对方声明与承诺...................................................................................................2
中介机构承诺...............................................................................................................3
目 录.............................................................................................................................4
释 义.............................................................................................................................9
重大事项提示.............................................................................................................14
重大风险提示.............................................................................................................35
第一节 本次交易概况............................................................................................... 48
一、交易背景..........................................................................................................48
二、本次交易方案..................................................................................................52
三、本次交易构成重大资产重组..........................................................................58
四、本次交易构成关联交易..................................................................................59
五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市..................................59
六、交易完成后上市公司仍满足上市条件..........................................................59
七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序......................................................59
第二节上市公司的基本情况.....................................................................................61
一、上市公司基本信息..........................................................................................61
二、上市公司历史沿革及股本变动情况.............................................................. 61
三、上市公司最近 60 个月的控制权变动情况....................................................66
四、上市公司最近三年重大资产重组情况..........................................................66
五、上市公司主营业务发展情况..........................................................................67
六、上市公司主要财务数据及财务指标.............................................................. 68
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5
七、上市公司控股股东及实际控制人..................................................................68
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最
近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明......................................................70
第三节 交易对方的基本情况...................................................................................71
一、本次交易对方总体情况..................................................................................71
二、本次交易对方具体情况..................................................................................71
三、交易对方之间的关联关系....................................................................
