证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2017-060
江苏雅克科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2017年10月7日以电话方式发出通知，并通过电话进行确认，于2017年10月17日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东及其一致行动人沈琦先生、沈馥先生、沈锡强先生回避对本议案的表决。
（一）整体方案
公司拟以第四届董事会第六次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价
（除权除息后）的90%即20.74元/股的发行价格，向本次交易的交易对方非公开
发行股份购买其持有的成都科美特特种气体有限公司（以下简称“科美特”）90%股权及江苏先科半导体新材料有限公司（以下简称“江苏先科”）84.8250%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
经非关联董事审议，以4票通过，0票反对，0票弃权通过。
（二）具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
经非关联董事审议，以4票通过，0票反对，0票弃权通过。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。
经非关联董事审议，以4票通过，0票反对，0票弃权通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为赖明贵、沈琦、沈馥、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波灏坤”）、农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）（以下简称“农银二号”）、农银国际投资（苏州）有限公司（以下简称“农银苏州”）、江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）（以下简称“华泰瑞联”）、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波毓朗”）、苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“曼睩九鼎”）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“农银无锡”）、苏州新区创新科技投资管理有限公司（以下简称“创新投资”）及苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“苏州夷飏”）。
本次发行的股份将由赖明贵、沈琦、沈馥、产业基金、宁波灏坤、农银二号、农银苏州以其合计持有的科美特90%股权认购，由华泰瑞联、宁波毓朗、产业基金、曼睩九鼎、农银无锡、农银苏州、创新投资、苏州夷飏以其合计持有的江苏先科84.8250%股权认购。
经非关联董事审议，以4票通过，0票反对，0票弃权通过。
4、拟购买资产及交易价格
本次发行股份拟购买的资产为交易对方合计持有的科美特 90%股权及江苏先
科84.8250%股权。根据《江苏雅克科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
成都科美特特种气体有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 （“坤
元评报[2017]472号”）（以下简称“《科美特评估报告》”）及《江苏雅克科技股份
有限公司拟发行股份购买资产涉及的江苏先科半导体新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（“坤元评报[2017]514号”）（以下简称“《江苏先科评估报告》”）确认的标的资产评估值，并经交易各方确认，拟购买科美特 90%股权的交易价格为13.23亿元，拟购买江苏先科84.8250%股权的交易价格为11.44亿元。
经非关联董事审议，以4票通过，0票反对，0票弃权通过。
5、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日，即2017年10月18日。根据公司第四届董事会第六次会议决议，本次发行股份购买资产的初始价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即20.76元/股。2017年5月10日，公司发布了《2016年度权益分派实施公告》，公司2016年度权益分派方案为每10股派发现金红利0.20元（含税），因此，本次交易的股票发行价格由20.76元/股相应调整为20.74元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
经非关联董事审议，以4票通过，0票反对，0票弃权通过。
6、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
根据《科美特评估报告》及《江苏先科评估报告》，科美特90%股权的交易价
格为13.23亿元，江苏先科84.8250%股权的交易价格为11.44亿元，按照20.74
元/股的发行价格计算，上市公司将向各交易对方发行股份的数量如下表所示（折股数不足一股的，交易对方自愿放弃）：
序号 交易对方 持有标的资产比例（%） 发行数量（股）
科美特90%股权
1 产业基金 30.6122 21,697,203
2 沈琦 15.3061 10,848,601
3 沈馥 15.3061 10,848,601
4 赖明贵 12.2449 8,678,881
5 宁波灏坤 6.8027 4,821,600
6 农银二号 6.8027 4,821,600
7 农银苏州 2.9252 2,073,288
合计 90.0000 63,789,774
江苏先科84.8250%股权
1 华泰瑞联 16.6935 10,857,980
2 宁波毓朗 15.1750 9,870,343
3 曼睩九鼎 15.1750 9,870,343
4 农银苏州 11.3882 7,407,274
5 农银无锡 7.5921 4,938,182
6 创业投资 7.5921 4,938,182
7 产业基金 7.4129 4,821,600
8 苏州夷飏 3.7961 2,469,091
合计 84.8250 55,172,995
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
经非关联董事审议，以4票通过，0票反对，0票弃权通过。
7、锁定期
沈琦、沈馥因本次发行股份购买资产所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起三十六（36）个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
赖明贵、华泰瑞联、农银无锡、创新投资、苏州夷飏及曼睩九鼎因本次发行股份购买资产所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起十二（12）个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
宁波灏坤、产业基金、农银二号因本次发行股份购买资产通过出售科美特股权取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的科美特股权拥有权益的时间不足12个月的，则宁波灏坤、产业基金、农银二号因本次发行股份购买资产通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让；若宁波灏坤、产业基金、农银二号因本次发行股份购买资产通过出售科美特股权取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的科美特股权拥有权益的时间超过12个月的，则宁波灏坤、产业基金、农银二号因本次发行股份购买资产通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。
农银苏州因本次发行股份购买资产通过出售科美特股权取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的科美特股权拥有权益的时间不足12个月的，则其因本次发行股份购买资产通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让；若农银苏州因本次发行股份购买资产通过出售科美特股权取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的科美特股权拥有权益的时间超过12个月的，则其因本次发行股份购买资产通过出售科美特股权取得的上
