公司简称：四维图新 证券代码：002405
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京四维图新科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划
预留授予价格
之
独立财务顾问报告
2022 年 6 月
目录
目录...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票激励计划预留授予价格调整说明...... 8
六、独立财务顾问的核查意见 ...... 9
一、释义
四维图新、本公司、公司、上市公 指 北京四维图新科技股份有限公司
司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
本激励计划、本计划、限制性股票 指 北京四维图新科技股份有限公司 2021年限制性
激励计划 股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定，获得限制性股票的在公司任
职的公司董事、高级管理人员、核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京四维图新科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由四维图新提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对四维图新股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对四维图新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京四维图新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
（一）2021 年 7 月 8 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于
公 司 <2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权;公司第五届监事会第七次会议审议通过 了相关议案。
（二）公司于 2021 年 7 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
了《北京四维图新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单》，并于 2021 年 7 月 10 日在公司内部 OA 系统对激励对象姓名及职
务进行了公示，公示时间为 2021 年 7 月 10 日至 2021 年 7 月 19 日，公示时间
不少于 10 天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至 2021 年 7 月
19 日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公司于
2021 年 7 月 20 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励名单审
核意见及公示情况的说明》。
（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）
公开披露前 6 个月内（即 2021 年 1 月 8 日至 2021 年 7 月 9 日）买卖公司股票
的情况进行了自查，并于 2021 年 7 月 24 日披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 7 月 23 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2021 年 7 月 23 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（六）2021 年 10 月 18日，公司实际完成 764 名激励对象共计 10,579.20万
股的首次授予限制性股票登记工作，上市日为 2021年 10 月 20 日。
（七）2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的公司 2021 年限制性股票激励计划原激励对象共计 24 人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 278万股进行回购注销。
（八）2022 年 5 月 24 日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事
会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（九）2022 年 6 月 20 日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
五、本次限制性股票激励计划预留授予价格调整说明
（一）调整事由
公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 6 月 16 日实施完毕，分配方案为：
以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数（即 2,371,767,114 股），每 10股派发现金 0.06 元。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划预留限制性股票授予价格由 6.46 元/股调整为6.46-0.006=6.454 元/股。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格的调整无需提交股东大会审议。
六、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至本报告出具日，北京四维图新科技股份有限公司对2021年限制性股票激励计划预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，
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