证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2022-032
北京四维图新科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份基本情况
（1）回购种类：人民币普通股（A股）
（2）回购用途：拟用于股权激励或员工持股计划
（3）回购价格：不超过人民币12.51元/股
（4）回购数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不低于人民币3亿元（含）、不超过人民币5亿元（含）实施回购。在回购股份价格不超过人民币12.51元/股条件下，按不超过人民币5亿元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为39,968,026股，约占公司目前总股本的1.68%；按不低于人民币3亿元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为23,980,815股，约占公司目前总股本的1.01%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（5）实施期限：自董事会审议通过本回购方案之日起不超过12个月
（6）资金来源：自有资金
2、本次回购股份方案已经公司2022年4月28日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关股东是否存在增减持计划
公司无控股股东、实际控制人。
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间不存在增减持计划。
经问询，公司持股5%以上股东未来六个月暂无减持公司股份的计划；若未来六个月开展相关减持工作，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
5、相关风险提示：
（1）本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能获得董事会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购专户有效期届满未能将回购股份过户或股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）若有对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
为促进公司持续稳定健康发展，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，基于对公司未来发展前景的信心，公司拟用自有资金，采用集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
公司于2022年4月28日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购事项已经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交股东大会表决批准。具体内容如下：
一、回购方案的具体内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，公司拟以自有资金回购部分公司股份，并拟将回购股份用于后续实施股权激励或员工持股计划，以进一步建立健全公司长效激励约束机制，增强公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式进行回购。
（四）回购股份的价格
回购价格为不超过人民币12.51元/股，如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（五）回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例及回购的资金总额
1、回购种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
2、回购用途：拟用于股权激励或员工持股计划；
3、回购数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不低于人民币3亿元（含）、不超过人民币5亿元（含）实施回购。在回购股份价格不超过人民币12.51元/股条件下，按不超过人民币5亿元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为39,968,026股，约占公司目前总股本的1.68%；按不低于人民币3亿元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为23,980,815
股，约占公司目前总股本的1.01%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的资金来源
本次回购资金来源为自有资金。
（七）回购股份的实施期限
回购期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
如公司决定提前终止本回购方案，将提请公司董事会审议通过后，回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购股份数量上限和下限测算，假设回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化。预计回购后公司股本结构变化情况如下：
按照回购股份数量上限 39,968,026 股测算
回购前 回购后
股份类型 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1、有限售条件的股份 113,731,219 4.79% 153,699,245 6.47%
2、无限售条件的股份 2,260,815,895 95.21% 2,220,847,869 93.53%
3、股份总数 2,374,547,114 100.00% 2,374,547,114 100.00%
按照回购股份数量下限 23,980,815 股测算
股份类型 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1、有限售条件的股份 113,731,219 4.79% 137,712,034 5.80%
2、无限售条件的股份 2,260,815,895 95.21% 2,236,835,080 94.20%
3、股份总数 2,374,547,114 100.00% 2,374,547,114 100.00%
（九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2021年12月31日，公司总资产为1,450,627.35万元，归属于上市公司股东的净资产为1,223,489.17万元，货币资金余额为537,973.47万元，未分配利润为176,454.76万元。按本次回购资金总额上限人民币5亿元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的3.45%，约占归属于上市公司股东净资产的4.09%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币5亿元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东、债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司无控股股东、实际控制人。
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间不存在增减持计划。
经公司问询，公司持股5%以上股东未来六个月暂无减持公司股份的计划；若未来六个月开展相关减持工作，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。董事会薪酬与考核委员会将适时拟定股权激励或员工持股计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。
（十二）关于办理回购股份事宜的具体授权
为顺利完成本次回购事项，公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改、注册资本变更事宜，相关工商变更登记等事宜以及履行法律法规、证券监管机构要求的备案手续；
5、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
2022年4月28日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公
司股份方案的议案》，本次回购股份将用于股权激励，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《公司章程》的规定。本次回购属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。
三、回购专用证券账户开立情况
根据相关法律
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