002405 深市 四维图新

证券代码：002405        证券简称：四维图新      公告编号：2021-037
        北京四维图新科技股份有限公司

    关于回购注销2018年度限制性股票激励计划

              剩余限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次拟回购注销限制性股票数量共计12,376,446股，占公司当前股本总额2,281,131,560股的0.5426%。

  北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第届五董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年度限制性股票激励计划剩余限制性股票的议案》，同意对离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；因公司未满足业绩考核目标，同意回购注销其他剩余限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：

  一、2018 年股权激励计划简述及实施情况

  1、2018 年 3 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第
四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
及其相关事项的议案。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
  2、2018 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第
四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“2018 年限制性股票激励计划”）。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。

  3、2018 年 5 月 14 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

  4、2018 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第
四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意确定 2018 年 6
月 11 日为授予日，授予 385 名激励对象 29,450,000 股限制性股票。
首次授予价格为 12.15 元/股。

  5、2018 年 7 月 11 日，公司实际完成 360 名激励对象共计
27,046,469 股首次授予限制性股票登记工作，上市日为 2018 年 7 月
12 日。

  6、2019 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和
第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合 2018 年限制性股票激励计划激励条件的原激励对象唐伟、李红颖、赵明姝和李应共计 4 人（均为首次授予限制性股票激励对象）已获授但尚未解锁的限制性股票共计
 554,622 股进行回购注销。《关于回购注销部分限制性股票的议案》
 已经公司 2019 年 5 月 13 日召开的 2018 年度股东大会审议通过。
    7、2019 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和
 第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留
 限制性股票的议案》，同意确定 2019 年 4 月 24 日为预留限制性股票
 授予日，授予 61 名激励对象 1,550,000 股预留限制性股票。预留授予
 价格为 12.80 元/股。

    8、2019 年 5 月 9 日，公司实际完成 56 名激励对象共计 1,475,300
 股预留授予限制性股票登记工作，上市日为 2019 年 5 月 10 日。

    9、2019 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和
 第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年度限制 性股票激励计划授予权益数量及回购价格的议案》、《关于 2018 年 度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件 成就的议案》，认为公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限 制性股票第一个解锁期可解锁条件已满足，同意公司为 353 名激励对 象办理第一个解锁期 15,821,488 股限制性股票的解锁手续。

    10、2019 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第十九次会
 议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限 制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的公司 2018 年 首次授予限制性股票原激励对象易建林（YIJIANLIN）、江玮、郭育 康、阮盛杰、李燕华、谭承诚、王科、杨雪、张小强、赵建新、廖芳（LIAOFANG）、王大伦、金丽娜、吴中恒、邹韬共计 15 人已获授 但尚未解锁的限制性股票共计 709,020 股进行回购注销，回购价格 为 8.0627 元/股；同意对因离职已不符合激励条件的预留授予限制性 股票原激励对象曹亮、王远哲共计 2 人已获授但尚未解锁的限制性
股票共计 141,000 股进行回购注销，回购价格为 8.5240 元/股。《关
于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司 2019 年 11 月 11 日
召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。

  11、2020 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十三次会
议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2018 年度限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司 2018 年度限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁条件已满足，同意公司为 52 名激励对象办理第一个解锁期 1,025,475 股限制性股票的解锁手续。公司独立董事对此发表了独立意见。

  12、2020 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第一次会议和
第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁条件已满足，同意公司为 336 名激励对象办理第二个解锁期 11,445,681 股限制性股票的解锁手续。公司独立董事对此发表了独立意见。

  13、2020 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第三次会议和
第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的公司 2018 年首次授予限制性股票原激励对象汪宏志、杨威、常鹏飞、李野、徐万荣、高建涛、李恒力、唐爽、蔡芳松、冯新健共计 10 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计403,110 股进行回购注销，回购价格为 8.0447 元/股；同意对因离职已不符合激励条件的公司 2018 年预留授予限制性股票原激励对象
袁瑞、陈东旭、石学锦共计 3 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 28,500 股进行回购注销，回购价格为 8.5060 元/股。《关于调整2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的
议案》已经公司 2020 年 9 月 18 日召开的 2020 年第一次临时股
东大会审议通过。

  14、2021 年 4 月 28 日，公司召开第届五董事会第六次会议和第
五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年度限制性股票激励计划剩余限制性股票的议案》，同意对离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；因公司未满足业绩考核目标，同意回购注销其他剩余限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。本次拟回购注销限制性股票数量共计12,376,446 股，首次授予限制性股票回购价格为 8.0447 元/股；预留授予限制性股票回购价格回购价格为 8.5060 元/股。

  二、回购注销原因

  公司 2018 年限制性股票激励计划原首次及预留授予激励对象共计 20 人因离职已不符合激励对象条件。根据公司《2018 年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”以及“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定已不符合激励对象条件，公司应对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  公司首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期的公司业绩考核目标为“以 2017 年净利润为基数，公司2020 年净利润增长率不低于 35%，2020 年净资产收益率不低于 4.7%”。经审计，公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润加回当年扣除的股份支付费用后的净利润为-31,402.14 万元，相较于 2017 年增长率为
-207.89%；基于上述净利润，2020 年净资产收益率为-4.08%。公司2020 年度业绩考核目标未达标。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2018 年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”中“（三）公司层面业绩考核要求”的规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格。因此，公司应回购注销激励对象首次授予第三个解锁期以及预留授予第二个解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票。

  三、 回购注销数量、回购价格、定价依据及资金来源

  1、回购注销数量

  公司拟回购注销 2018 年限制性股票 12,376,446 股。其中，首次
授予限制性股票 11,358,471 股，预留授予限制性股票 1,017,975 股。
  2、回购价格及定价依据

  2018 年 7 月，公司实施了 2017 年度权益分派方案，以权益分派
实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10 股派发现金 0.42 元（含税）。

  2019 年 6 月，公司实施了 2018 年度权益分派方案，以权益分派
实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10 股派发现金 0.14 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

  2020 年 8 月，公司实施了 2019 年度权益分派方案，以权益分派
实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10 股派发现金 0.18 元（含税）。

  根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

  派息：P=P0-V

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  资本公积转增股本：P＝P0÷(1＋n)

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。

  调整后的限制性股票的回购价格：

  2018 年首次授予限制性股票的回购价格：P＝（P0-V1–V2）÷（1＋n）–V3=（12.15-