北京四维图新科技股份有限公司
关于杰发科技100%股权相关资产转让方对公司进行
2018年度业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于杰发科技100%股权相关资产转让方对公司进行2018年度业绩补偿的议案》，具体情况如下：
一、重大资产重组基本情况
2016年5月13日公司与雷凌科技（萨摩亚）有限公司、合肥高新科技创业投资有限公司、宁波杰康投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰浩投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰朗投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰晟投资管理合伙企业（有限合伙）、世昌环球有限公司、广嘉有限公司、WaysingVenturesLTD、WaysingHoldingsLTD、CREATIVETALENTLIMITED签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，以发行股份及支付现金相结合的方式收购合肥杰发科技有限公司（现用名“合肥杰发科技有限公司”，以下简称“杰
股权作价387,510.00万元，其中公司以新发行股份支付33,050.67万元、以现金支付354,459.33万元。
2017年1月17日，公司取得中国证监会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（》证监许可[2017]22号）。2017年3月2日，公司完成标的资产100%股权的过户手续及相关工商登记。2017年3月15日，公司本次发行新增股份取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《股份登记申请受理确认书》，新增股份上市日为2017年3月23日。
二、业绩承诺及补偿方式
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，杰发科技2016年度至2018年度的预测净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计预测净利润为71,753.94万元。如果杰发科技2016至2018三个年度实际累计实现的净利润与三年预测累计净利润存在差异，则股权转让现金对价按照下述方式和原则进行调整：
交易对价调整公式为：调整后的交易对价=原交易对价（即38.751亿元）×三年累计实现净利润÷三年累计预测净利润。
根据上述公式计算的对价调增金额最高不超过6.4585亿元且不超过三年累计实现净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过6.4585亿元。公司应向每一境外原股东支付的现金对价
持杰发科技的股权比例。公司向每一境内原股东支付的现金对价将调整为：上述调整后的股权转让对价总额*每一境内原股东各自所持杰发科技的股权比例－该境内原股东取得的股票对价金额。
2016年9月30日，雷凌科技、联发科出具补充承诺，如果根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》中约定公式计算的交易对价调减金额超过6.4585亿元，除其中6.4585亿元部分仍按《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外，超出6.4585亿元部分的82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿，雷凌科技将在交易对价调减金额经计算确定后的60日内一次性向上市公司支付，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。
三、业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杰发科技业绩承诺实现情况的专项审核报告》（2019BJA70189），杰发科技2016年度实现归属于母公司股东的净利润为19,626.05万元，超出业绩承诺960.98万元，实现业绩承诺的105.15%；2017年度实现归属于母公司股东的净利润为20,816.95万元，低于业绩承诺1,981.56万元，实现业绩承诺的91.31%；2018年度实现归属于母公司股东的净利润为19,906.12万元，低于业绩承诺10,384.25万元，实现业绩承诺的65.72%。2016年度至2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为60,349.12万元，低于业绩承诺11,404.82万元，累计
四、业绩补偿的计算和实施
杰发科技2016年度至2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为60,349.12万元，累计实现业绩承诺的84.11%。根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，调整后的交易对价=原交易对价（387,510.00万元）×三年累计实现净利润（60,349.12万元）÷三年累计预测净利润（71,753.94万元）=325,917.82万元。
交易对方向公司进行现金补偿金额=原交易对价（387,510.00万元）-调整后的交易对价（325,917.82万元）=61,592.18万元，将从公司最后一期应支付给交易对方的股权转让对价款64,585.00万元中直接扣除。
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，各方于2019年4月30日之前完成对股权转让现金对价调整事宜的结算，并且公司于2019年5月31日之前以现金方式将调整后的交易对价扣除已经支付的交易对价后的差额款项2,992.82万元支付至交易对方各自指定的账户。
五、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司
2019年4月15日
