证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2018-089
债券代码：112618 债券简称：17四维01
北京四维图新科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购事项已经公司2018年10月17日、2018年11月5日召开的第四届董事会第十二次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。公司决定使用自有资金不超过人民币1亿元（含1亿元），且不低于5,000万元（含5,000万元）以集中竞价交易或其他法律法规许可的方式回购部分社会公众股份，用于减少注册资本。
2、本次回购股份的价格为每股不超过人民币20.00元/股（含20.00元/股），回购期限自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
3、本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
基于对公司未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司计划以自有资金进行股份回购（以下简称“本次回购”）。有关本次回购事项的具体内容如下：
一、本次回购概况
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，综合考虑公司股票二级市场表现、公司经营情况、主营业务发展前景及未来的盈利能力等情况，为维护投资者利益，增强投资者信心，有效地将股东利益和公司利益结合在一起，公司决定拟以自有资金回购公司股份。回购后的股份将依法注销减少注册资本。
（二）回购股份的方式
本次回购股份拟采用的方式为集中竞价或其他法律法规许可的方式。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合今年以来公司股价，本次回购股份价格为每股不超过人民币20.00元/股（含20.00元/股）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额最高不超过人民币1亿元（含1亿元），且不低于5,000万元（含5,000万元），资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购股份的数量：若按回购资金总额上限人民币1亿元、回购价格上限20.00元/股进行测算，预计回购股份约为500万股，占公司总股本约0.38%。具体回购股份的数量以回购期满（含提前届满）时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过6个月，如果
自该日起提前届满。
如公司董事会决定提前终止本回购方案，将提请公司股东大会审议通过后，回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（三）中国证监会及本所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购上限计算，股份回购数量约为5,000,000股，全部用于注销，依此测算公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1、有限售条件的股份 267,016,494.00 20.39% 267,016,494.00 20.47%
2、无限售条件的股份 1,042,454,488.00 79.61% 1,037,454,488.00 79.53%
3、股份总数 1,309,470,982.00 100% 1,304,470,982.00 100.00%
二、回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购对公司经营、财务的影响
截至2018年6月30日，公司总资产为9,916,041,621.70元，归属于上市公司股东的所有者权益为6,751,475,683.05元。流动资产为4,524,449,428.02元，。
据测算，回购资金占公司总资产的比例约为1.01%，占归属于上市公司股东所有者权益的比例约为1.48%，占流动资产的比例约为2.2%，占比相对较低；公司本次回购股份将在股东大会通过本次回购股份议案后的6个月内择机实施。因此，鉴于本次回购股份拟用于公司员工激励或减少注册资本，根据公司经营、财务的实际情况，公司认为本次回购不会对公司的日常生产经营、财务产生重大影响。
2、本次回购对公司未来发展的影响
本次回购计划体现了公司对长期内在价值的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到合理反映公司投资价值、提升公众投资者信心、提升公司在资本市场形象的作用，并为公司进一步完善长期激励机制、促进公司经营业绩持续增长和未来进一步发展创造良好条件。
3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
按照回购数量500万股测算，回购后公司第一大股东仍然为中国四维测绘技术有限公司，第二大股东仍然为腾讯产业基金，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
公司为无控股股东、无实际控制人的上市公司。
经核查，公司第一大股东中国四维测绘技术有限公司以及公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形。公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。
四、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决
交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购预案的提议人为董事长吴劲风先生，提议时间为2018年10月13日，在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，未来六个月不存在减持计划。
五、审议程序及独立董事意见
公司第四届董事会第十二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有资金回购部分股份用于减少注册资本，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳定健康可持续发展。本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币1亿元（含1亿元），且不低于5,000万元（含5,000万元），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、律师意见
北京天元律师事务所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》以及《上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次回购符合相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已就本次回购
相关法律、法规和规范性文件的规定。
七、其他说明事项
1、债权人通知安排
公司已就本次回购债权人通知履行了必要的程序，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于回购公司股份的债权人通知公告》。
2、回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。
3、回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；
（3）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（4）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
（5）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（6）公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
八、风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
2、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
公司将持续推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
九、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、关于回购公司股份预案的公告；
4、2018年第三次临时股东大会决议；
5、关于回购公司股份的债权人通知公告；
6、北京天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限
