北京市天元律师事务所
关于北京四维图新科技股份有限公司
向激励对象授予预留限制性股票的
法律意见
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关于北京四维图新科技股份有限公司
向激励对象授予预留限制性股票的
法律意见
京天股字（2015）第346号
致：北京四维图新科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”或“公司”）委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《计划（草案修订稿）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》合称《股权激励有关事项备忘录》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《北京四维图新科技股份有限公司章程》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股权激励计划及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划及本次授予所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、关于本次授予的批准与授权
1、2014年12月26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。
2、2014年12月26日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单出具了专项核查意见。
3、2015年4月20日，公司收到中国证监会关于股权激励计划备案的无异议函。
4、2015年5月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
5、2015年6月2日，公司独立董事就本次修订后的股权激励计划发表独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。
6、2015年7月24日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
7、2015年7月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表独立意见。
8、公司已完成《计划（草案修订稿）》所涉限制性股票的首次授予登记工作，并于2015年9月2日在指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）公告。
9、2015年9月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定了公司向激励对象授予预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项，以2015年9月25日为授予日，向79名激励对象授予205.1万股预留限制性股票,授予价格为13.87元/股。
10、2015年9月25日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格进行了核查，并同意向激励对象授予预留限制性股票。
11、2015年9月25日，公司独立董事就本次授予事项发表独立意见，同意以2015年9月25日为授予日向激励对象授予限制性股票。
综上，本所律师认为，四维图新本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案修订稿）》的规定。
二、关于本次授予的授予日
1、根据公司2015年7月24日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、根据公司2015年9月25日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予的授予日为2015年9月25日。
3、根据公司确认并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且不在下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所律师认为，四维图新本次授予的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案修订稿）》的规定。
三、关于本次授予的授予对象
1、2015年9月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向79名激励对象授予205.1万股预留限制性股票。
2、2015年9月25日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；并同意以2015年9月25日为授予日，向79名激励对象授予205.1万股预留限制性股票。
3、2015年9月25日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，四维图新本次授予的授予对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案修订稿）》的规定。
四、关于本次授予的授予条件
根据《计划（草案修订稿）》，授予时必须同时满足如下条件，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据公司确认并经本所律师查验，四维图新和本次股权激励计划的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《计划（草案修订稿）》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。
五、需要办理的后续事项
公司就本次授予尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露、限制性股票授予登记等事项。
六、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、四维图新本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案修订稿）》的规定；
2、四维图新董事会确定的本次授予的授予日及授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案修订稿）》的规定；
3、四维图新本次授予符合《激励计划》规定的激励对象获授预留限制性股票的条件的规定。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
杨科 律师
