证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号:2015-027
北京四维图新科技股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案修订稿）摘要
北京四维图新科技股份有限公司
二〇一五年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《北京四维图新科技股份有限公司章程》制订。本计划由北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“四维图新”或“本公司”、“公司”)薪酬与考核委员会负责拟定。
二、本计划采取限制性股票的激励形式。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本计划授予的激励对象总人数为513人，激励对象包括公司实施本计划时在任的公司高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员，以上激励对象中未含公司独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划，且符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
四、本计划拟授予的限制性股票数量为2074万股，约占本计划签署时公司股本总额69159.67万股的3%；其中首次授予1868.9万股，约占公司股本总额69159.67万股的2.70%；预留205.1万股，约占本次授予权益总额的9.89%。参与本计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授且尚在计划有效期内的权益总额累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
五、本计划涉及授予的限制性股票价格为11.33元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调
整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁或回购时无息返还激励对象。
六、本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
七、在授予日后12个月为标的股票锁定期。在标的股票的锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
锁定期满后为解锁期，激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保、质押或偿还债务。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一次解锁 1/3
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二次解锁 1/3
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三次解锁 1/3
月内的最后一个交易日当日止
在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。
八、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
十一、自公司股东大会审议通过本计划之日后30日内，则公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行公告等相关程序。
十二、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章释义......6
第二章激励计划实施目的......7
第三章激励计划的管理机构......8
第四章激励对象的确定依据和范围......9
第五章限制性股票的来源、数量和分配......10
第六章限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法......11
第七章本计划有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期......12
第八章限制性股票的授予、解锁条件......14
第九章限制性股票数量、价格的调整方法和程序......16
第十章本计划激励成本的会计处理......18
第十一章公司/激励对象发生异动的处理......19
第十二章限制性股票的回购注销原则......21
第十三章附则......23
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
四维图新、本公司、公司指 北京四维图新科技股份有限公司
北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
激励计划、本计划 指
案修订稿）
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指
司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、核
激励对象 指
心管理、技术、业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股
解锁期 指
票解除锁定并可流通上市的期间
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满
解锁条件 指
足的条件
限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销
有效期 指
完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《北京四维图新科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二章激励计划实施目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动北京四维图新科技股份有限公司高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(二)激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司实施本计划时在任的公司高级管理人员、
