证券代码：002404 证券简称：嘉欣丝绸 公告编号：2019—032
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划，回购资金总额不少于（含）5,000万元人民币，不超过（含）10,000万元人民币，回购价格不超过（含）人民币7.5元/股。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2.本次回购股份方案已经2019年6月20日召开的公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次股份回购事项无需提交公司股东大会审议。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4.风险提示：
（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购
方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因股权激励或
员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通
过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等
风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于2019年6月20日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集
中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件：
1.公司股票上市已满一年。
2.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
3.本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。
4．中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1.回购股份方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易的方式回购公司发行的A股社会公众股。
2.回购股份价格区间
公司本次回购股份的价格不超过（含）人民币7.5元/股，不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2.拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。董事会薪酬与考核委员会将根据回购情况拟定员工持股计划或股权激励草案，履行相应的审议程序并及时披露。
3．拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
按回购资金总额上限10,000万元人民币、回购价格上限7.5元/股进行测算，预计回购股份约为1,333.3333万股，占本公司目前已发行总股本的2.31%。按回购资金总额下限5,000万元人民币、回购价格上限7.5元/股进行测算，预计回购股份约为666.6667万股，占本公司目前已发行总股本的1.15%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限和股份数量。
（五）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1.回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
（1）如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即股份回购期限自该日起提前届满。
（2）董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2.不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1．若按照回购股份的金额下限5,000万元，回购价格上限7.5元/股测算，公司预计可回购股份数量为666.6667万股，约占公司总股本的1.15%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股）占总股本比例
有限售条件股份 118,607,890 20.53% 125,274,557 21.69%
无限售条件股份 459,065,751 79.47% 452,399,084 78.31%
合 计 577,673,641 100% 577,673,641 100%
2．若按照回购股份的金额上限10,000万元，回购价格上限7.5元/股测算，公司预计可回购股份数量为1,333.3333万股，约占公司总股本的2.31%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股）占总股本比例
有限售条件股份 118,607,890 20.53% 131,941,223 22.84%
无限售条件股份 459,065,751 79.47% 445,732,418 77.16%
合 计 577,673,641 100% 577,673,641 100%
注：回购前股权结构截至2019年3月31日；本股权结构变动测算未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2019年3月31日，公司总资产为3,002,318,215.77元，归属于上市公司股东的净资产为1,811,301,809.30元，流动资产为2,061,765,610.04元，2019年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润为40,262,698.58元。若回购资金总额的上限10,000万元人民币全部使用完毕，按2019年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.33%、约占归属于上市股东的净
资产的比重为5.52%、约占流动资产的比重为4.85%（以上财务数据未经审计）。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款。
本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，促进公司的可持续发展。同时，本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事长周国建先生及其一致行动人浙江晟欣实业发展有限公司，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。经问询，上述人员在回购期间尚无明确的增减持计划；除此之外，公司持股5%以上股东浙江凯喜雅国际股份有限公司及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在作出回购股份注销的决定后，依照《公司法（2018年修订）》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
六、对办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2．如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3．办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4．设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5．根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6．办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理
