002403 深市 爱仕达

股票代码：002403          股票简称：爱仕达        公告编号：2021-062
            爱仕达股份有限公司

      关于业绩补偿相关事项的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    （一）江宸智能交易概述

    爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 14 日召开的第四
届董事会第六次会议审议通过了《关于参与认购江宸智能非公开发行股份的议案》，同意以自有资金 8,160.78 万元参与认购宁波江宸智能装备股份有限公司（股票简称“江宸智能”；股票代码：835027）的定向发行股票，认购数量为767.25 万股，认购价格为 10.6364 元/股。

    具体内容详见公司于 2017 年 9 月 16 日在《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于参与认购江宸智能非公开发行股份的公告》（公告编号：2017-060）。

    1、原业绩承诺情况

    根据《宁波江宸智能装备股份有限公司股票发行认购协议》：江宸智能控股
股东朱立洲、项静承诺江宸智能 2017 年实现净利润不低于 1,500 万元，2018 年
实现净利润不低于 4,000 万元，2019 年实现净利润不低于 8,000 万元。其中，
净利润是指江宸智能合并报表中归属于母公司所有者的净利润。

    2、变更业绩承诺情况

  公司于 2018 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第十七次会议和 2018 年 12
月 28 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更江宸智能有关业绩承诺事项的议案》，各相关方在平等互利、协商一致的基础上，一致决定将
原协议“第五条 特殊性约定”中的第 1 款和第 2 款规定中的期限顺延一年，即
业绩承诺期限从原来的 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，变更为 2018 年度、

2019 年度和 2020 年度，朱立洲、项静承诺江宸智能在 2018-2020 年期间的净利
润分别不低于人民币 1500 万元、4000 万元和 8000 万元。其中，净利润是指江
宸智能合并报表中归属于母公司所有者的净利润。

    具体内容详见公司于 2018 年 12 月 12 日在《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更江宸智能有关业绩承诺事项的公告》（公告编号：2018-078）。

    3、业绩承诺完成情况

    2018-2020 年，经慈溪弘正会计师事务所有限公司审计，江宸智能合并范围
内的净利润实现情况如下：

                                                      （单位：万元）

    时间          承诺净利润            实现金额              差额

  2018 年                  1,500              -156.14            -1,656.14

  2019 年                  4,000              -224.64            -4,224.64

  2020 年                  8,000            1,499.40            -6,500.60

    合计                  13,500            1,118.62          -12,381.38

    根据以上数据，江宸智能未完成业绩承诺。

    （二）上海索鲁馨交易概述

    公司全资子公司上海爱仕达机器人有限公司（以下简称“爱仕达机器人”）与上海索鲁馨自动化有限公司（以下简称“索鲁馨”或“上海索鲁馨”）、香港
索鲁馨自动化有限公司（以下简称“香港索鲁馨”）、叶政德于 2017 年 11 月 2
日签署《上海索鲁馨自动化有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”），爱仕达机器人以自有资金 368.16 万元收购香港索鲁馨持有的索鲁馨 25%股权及叶政德持有的索鲁馨 7.773%股权（合计受让 32.773%股权），同时以自有资金 764.64 万元对索鲁馨进行增资，其中 181.513 万元为新增注册资本，超过注册资本部分的 583.127 万元计入索鲁馨的资本公积。本次交易完成后，爱仕达机器人持有索鲁馨 60%股权，索鲁馨成为公司控股子公司。
    具体内容详见公司于 2017 年 11 月 3 日在《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司收购索鲁馨部分股权并增资的公告》（公告编号：2017-076）。

    1、原业绩承诺情况

叶政德签署了《股权转让及增资协议》，其中协议“第七条特殊约定事项（一）业绩目标条款”对业绩承诺进行了规定，规定如下：

    （1）香港索鲁馨、叶政德承诺上海索鲁馨在2017-2019年期间销售收入分别不低于4,000万元、6,000万元、10,000万元；2017-2019 年期间扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币300万元、800万元和1,200万元。

    （2）香港索鲁馨、叶政德承诺上海索鲁馨在2017-2019年期间扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润累计实现数低于80%时，香港索鲁馨、叶政德同意就目标净利润与累计实现净利润的差额部分以现金方式向上海索鲁馨进行补足。香港索鲁馨、叶政德应当在爱仕达机器人发出补足通知之日起60日内进行全部现金补足，如违反本条约定，应当按照本协议约定承担违约金。

    （3）爱仕达机器人承诺在 2017-2019 年期间每年将向上海索鲁馨提供不少
于其 10%的业务量，但该等业务量对上海索鲁馨净利润贡献比例不超过 10%，净利润超出部分不纳入本条第 1 项所约定的利润考核指标。

    2、变更业绩承诺情况

    公司第四届董事会第十七次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更上海索鲁馨有关业绩承诺事项的议案》，各相关方一致决定将原协议“第七条特殊约定事项（一）业绩目标条款”中的期限顺延一年，即业绩承诺期限从原来的2017年度、2018年度和2019年度，变更为2018年度、2019年度和2020年度，变更如下：

    （1）香港索鲁馨、叶政德承诺上海索鲁馨在2018-2020年期间销售收入分别不低于4,000万元、6,000万元和10,000万元；2018-2020年期间扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币300万元、800万元和1,200万元。

    （2）香港索鲁馨、叶政德承诺上海索鲁馨在2018-2020年期间，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润累计实现数低于80%时，香港索鲁馨、叶政德同意就目标净利润与累计实现净利润的差额部分以现金方式向上海索鲁馨进行补足。香港索鲁馨、叶政德应当在爱仕达机器人发出补足通知之日起60日内进行全部现金补足，如违反本条约定，应当按照本协议约定承担违约金。

    （3）爱仕达机器人承诺在2018-2020年期间，每年将向上海索鲁馨提供不少
于其10%的业务量，但该等业务量对上海索鲁馨净利润贡献比例不超过10%，净利润超出部分不纳入本条第1项所约定的利润考核指标。

    具体内容详见公司于 2018 年 12 月 12 日在《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更上海索鲁馨有关业绩承诺事项的公告》（公告编号：2018-080）。

    3、业绩承诺完成情况

    2018-2020 年，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海索鲁馨扣
除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润实现情况如下：

                                                      （单位：万元）

                            承诺扣除非经常损益后归  净利润实  实际净利润与
    时间    实际营业收入  属于母公司所有者的净利  现金额  承诺净利润差
                            润（简称“净利润”）                  额

  2018 年        2,963.60                    300    304.89          4.89

  2019 年        4,549.82                    800    69.21        -730.79

  2020 年        6,140.19                  1,200    613.74        -586.26

    合计        13,653.61                  2,300    987.84      -1,312.16

    2018-2020 年，上海索鲁馨承诺扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
利润累计承诺数的 80%为 1,840 万元，上海索鲁馨累计实现数未达到此金额。
    二、业绩补偿事项进展情况

    （一）对业绩承诺方朱立洲、项静已采取的措施及未来的具体计划

    1、公司已采取措施

    2021 年 5 月 13 日，公司已向回购义务人朱立洲、项静发送《股权回购通知》，
要求其在 2021 年 7月 12 日前按照约定的价格回购爱仕达股份有限公司持有的江
宸智能 20%股权。

    2021 年 6 月 16 日，公司向回购义务人朱立洲、项静发送《关于催促朱立洲、
项静履行股权回购义务的函》，要求其在 2021 年 7 月 12 日前按照约定的价格回
购爱仕达股份有限公司持有的江宸智能 20%股权。

    2、支付计划安排

    经双方友好沟通，朱立洲及项静本人愿意按照 2017 年 9 月签署的《宁波江
宸智能装备股份有限公司股票发行认购协议》及 2018 年 12 月签署的《宁波江宸智能装备股份有限公司股票发行认购协议之变更协议》中的约定，回购爱仕达股份有限公司持有的江宸智能 20%股权。


    2021 年 7 月 11 日，朱立洲已向公司送达《履约担保函》，承诺在未来三个
月内将股份回购款全额支付给公司，同时愿意自签署履约担保函之日起一个月内向公司支付人民币 500 万元的履约定金，公司已收到朱立洲支付的 500 万元履约定金。

    公司已多次与朱立洲沟通，督促其及时履行回购义务，朱立洲表示计划通过
股权转让的方式筹集资金，目前正在积极与外部资金对接。2021 年 10 月 11 日，
朱立洲向公司送达《承诺函》，承诺股权回购款支付计划如下：1）在 2021 年
11 月 12 日前支付人民币不低于 3,000 万元（大写：叁仟万元整）；2）在 2021
年 12 月 25 日前支付所有剩余股权回购款。如果朱立洲未按照承诺函的规定支付股权回购款，则其股权回购义务加速到期，公司有权在任一期股权回购款期限到期日的次个工作日起要求朱立洲立即向本公司支付所有股权转让款。该承诺函自出具之日起对朱立洲具有不可撤销的约束力。

    （二）对业绩承诺方香港索鲁馨自动化有限公司、叶政德已采取的措施及未来的具体计划

    1、公司已采取措施

    2021 年 5 月 13 日，公司已向业绩补偿义务人香港索鲁馨、叶政德发送《业
绩补偿通知》，要求其在 2021 年 7 月 11 日前向索鲁馨补偿 1,312.